当事人：

广东海印集团股份有限公司，住所：广东省广州市越秀区；

邵建明，广东海印集团股份有限公司董事长；

邵建佳，广东海印集团股份有限公司董事兼总裁；

潘  尉，广东海印集团股份有限公司董事、副总裁兼董事会秘书；

陈文胜，广东海印集团股份有限公司董事兼副总裁；

李峻峰，广东海印集团股份有限公司独立董事；

朱为绎，广东海印集团股份有限公司独立董事；

慕丽娜，广东海印集团股份有限公司独立董事。

 

一、有关违规事实

经查明，广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”或“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：

2019年6月12日，海印股份披露《关于签署〈合作合同〉的公告》（以下简称“合作公告”），拟与许启太、海南今珠农业发展有限公司（以下简称“今珠公司”）合作投资用于防治非洲猪瘟的今珠多糖注射液产品，但上述合作公告披露的相关信息存在不真实、不准确、不完整的问题。

（一）关于今珠多糖注射液的披露不真实、不准确、不完整

公司在合作公告中称，许启太教授及其团队成功研制了今珠多糖注射液并拥有专利权（含专利申请权），可以实现对非洲猪瘟不低于92%有效率的预防，公司拟与该团队合作为非洲猪瘟防治疫苗的投产做准备。但根据公司于6月22日披露的《关于深圳证券交易所对本公司关注函的回复公告》（以下简称“回复公告”），今珠多糖注射液专利正在申请，尚未获得国家知识产权局审批。今珠多糖注射液属中药与天然药物制剂，并非疫苗，有效预防率数据源自国外相关报告，相关复养试验仅有阶段性结果且未经官方审查。

公司未能在合作公告中真实、准确、完整地披露今珠多糖注射液的情况，且未充分提示风险。

（二）关于今珠公司的股权信息前后披露不一致

公司在合作公告中披露今珠公司股东为许可和陈玉鸾，许可为今珠公司实际控制人。根据回复公告，今珠公司股权为许启太及研发团队实际持有，许可和陈玉鸾均为代持人。公司披露的今珠公司股权信息前后不一致。

（三）关于履约保证金支付的信息披露不准确

公司在合作公告中称，公司同意在签署合作合同后，向合作方或其指定第三方提供4,000万元款项作为履约保证金。根据回复公告，公司实际已于6月6日向合作方支付2,000万元履约保证金，早于合同签署日（6月11日），公司未在合作公告中准确披露履约保证金支付的相关信息。

（四）关于今珠公司业绩预测、未来年产量和估值等情况的披露不完整

公司在合作公告中称，合作各方同意在海南启动年产10亿支今珠多糖注射液的GMP生产基地的建设。今珠公司预计2019~2021年实现营业收入5亿、50亿、100亿，净利润2亿、10亿、20亿。公司有权在2020年6月30日前按照今珠公司100%股权30亿元人民币的估值计算，收购今珠公司30%股权。

根据回复公告，今珠公司营业收入和净利润预测以及启动年产10亿支今珠多糖注射液的GMP生产基地建设，仅是初步估算，未经过充分调研和论证，受多种因素影响较大，存在重大不确定性。今珠公司30亿元估值由合作各方按照2019年预测净利润协商确定，无可比公司和可比交易，且无相关审计报告和评估报告。公司未在合作公告中完整披露今珠公司业绩预测、未来年产量和估值的主要依据、合理性和可行性等，且未充分提示风险。

（五）关于合作合同相关重要条款的披露不完整

合作合同显示，公司在签署合同前未对合作方所有陈述、保证及提供复印件的真实性进行核查，合作方也未提供相关资料供公司核查；今珠公司有生产经营的资金需求时，公司可提供不超过5亿元的合法协助；公司签署合作合同且支付第一笔履约保证金的3天内，专利权（含专利申请权）和知识产权的全部利害关系人应书面确认“全部专利权（含专利申请权）和知识产权”的所有权属于今珠公司所有等。但公司未在合作公告中完整披露上述合同重要条款。

（六）关于今珠公司新兽药临床试验备案的披露不完整

6月28日，公司披露《关于签署〈合作合同〉的进展公告》（以下简称“进展公告”）称，今珠公司已于6月27日向相关部门提交拟开展临床试验的备案材料并收到《关于收到新兽药临床试验备案材料的通知》。6月29日，公司披露公告称，今珠公司于2019年6月28日收到《关于不予受理海南今珠农业发展有限公司新兽药临床试验备案的通知》。公司未在进展公告中充分披露新兽药临床试验备案可能存在不予受理、无法通过审核的风险。

二、当事人申辩情况

在纪律处分过程中，海印股份及相关当事人均提交了书面申辩意见，海印股份及公司董事长邵建明，董事兼总裁邵建佳，董事、副总裁兼董事会秘书潘尉提出了听证申请。

海印股份的主要申辩理由为：一是公司已履行了相关决策审议程序，内部控制健全有效；二是公司的违规事实未对市场造成严重影响；三是公司积极采取取消召开股东大会等有效措施消除影响；四是积极配合监管机构调查和采取相关措施；五是不存在主观故意，已在合作公告中部分提示风险。

公司董事长邵建明，董事、副总裁兼董事会秘书潘尉的主要申辩理由为：一是已于事后督促董事会采取纠正措施；二是配合监管部门调查了解情况；三是在合作项目中给予了必要关注；四是不存在主观故意。

董事兼总裁邵建佳、董事兼副总裁陈文胜的主要申辩理由为：一是不分管公司证券事务部，对违规行为仅负次要责任，在知悉合作事项后，即向董事长当面提出相关建议；二是已于事后督促董事会采取纠正措施；三是配合监管部门调查了解情况；四是在合作项目中给予了必要关注；五是不存在主观故意。

独立董事朱为绎、李峻峰、慕丽娜的主要申辩理由为：一是对违规行为仅负次要责任，在收到审议合作事项的董事会通知后已提出相关建议，董事会议案未提及公告中相关重要信息，独立董事仅审议议案；二是已于事后督促董事会采取纠正措施；三是配合监管部门调查了解情况；四是对合作项目给予了必要关注；五是在任职期间勤勉尽责；六是不存在主观故意。

三、纪律处分委员会审议情况

本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会，听取了相关当事人的现场申辩。根据违规事实和情节，结合当事人的书面申辩和现场申辩情况，纪律处分委员会审议后认为：

关于海印股份。一是海印股份及当事人的上述违规行为情节严重，引发了投资者质疑和公共媒体大量负面报道，且公司股价及成交量在合作公告披露前后出现明显波动，对市场造成恶劣影响。二是公司仅在合作公告中披露合作合同签署后付诸实施及后续履行存在不确定性，但并未向投资者充分提示合作项目本身存在的相关风险。公司及相关当事人对公告中披露的专利情况、注射液预防有效率、盈利预测等影响投资者交易决策的关键信息和数据未尽到审慎核查义务，未充分披露专利权正在申请尚未取得的重大不确定性风险，未充分披露注射液预防有效率数据来源及未取得官方说明，未充分提示盈利预测数据仅为估算、存在重大不确定性的风险，合作公告披露内容对投资者产生严重误导。海印股份虽以不存在主观故意、积极配合调查、审议程序合规等提出减免责申请，但其违规行为客观上对市场造成了恶劣影响，此后也未能采取有效措施消除不良影响。

综上所述，海印股份的违规事实清楚，情节严重，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条的规定。海印股份提出的申辩不能成为减轻或免除责任的理由，本所不予采纳。

关于相关当事人。一是公司全体董事在未对合作项目进行审慎核查的基础上，即在董事会决议中就公司合作事项投出赞成票，且独立董事在回复公告中称公司对此次合作事项的决策客观审慎，对今珠公司的盈利预测和评估结果合理，但未对盈利预测进行充分调研和论证。二是相关当事人采取促使董事会纠正的措施均是在本所和广东证监局要求下进行，并非主动纠正，且未能有效消除信息披露违规造成的不良市场影响。相关当事人虽以不存在主观故意、积极配合调查、给予必要关注等提出减免责申请，但相关当事人客观上在审议决策时未尽到勤勉义务，在公司发生违规行为，对市场造成恶劣影响后也未能采取有效措施消除不良影响。

综上所述，公司董事长邵建明，董事兼总裁邵建佳未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。公司董事、副总裁兼董事会秘书潘尉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。公司董事兼副总裁陈文胜、独立董事李峻峰、朱为绎、慕丽娜未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有责任。相关当事人提出的申辩不能成为减轻或免除责任的理由，本所不予采纳。

四、纪律处分决定

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对广东海印集团股份有限公司给予公开谴责的处分；

二、对广东海印集团股份有限公司董事长邵建明，董事兼总裁邵建佳，董事、副总裁兼董事会秘书潘尉给予公开谴责的处分；

三、对广东海印集团股份有限公司董事兼副总裁陈文胜，独立董事李峻峰、朱为绎、慕丽娜给予通报批评的处分。

对于广东海印集团股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

本所重申：上市公司、其全体董事、监事和高级管理人员及其他信息披露义务人应严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

 

深圳证券交易所

2019年8月20日