深证函〔2022〕891号
2021年6月15日，本所受理了中天国富证券有限公司（以下简称中天国富）推荐的河南科隆新能源股份有限公司（以下简称发行人或科隆新能源）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，你们为中天国富指定的项目保荐代表人。经查明，你们在执业过程中存在以下违规行为：
一、未对发行人实际控制人所持控股股东股权质押情况持续履行尽职调查义务
招股说明书（申报稿）显示，发行人实际控制人之一程清丰持有控股股东河南科隆集团有限公司（以下简称科隆集团）73.84%股权，通过科隆集团控制发行人43.66%股份，控股股东和实际控制人持有发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。
本所在审核过程中发现，程清丰于2021年9月22日、27日先后将其持有的科隆集团37%股权进行质押，为科隆集团合并报表范围内的河南新科隆电器有限公司（以下简称新科隆电器）在光大银行的综合授信及银行贷款提供质押担保增信。相关质押股权占程清丰所持科隆集团股权的比例为50.1%，可能影响发行人控制权稳定。发行人在更新财务数据、回复首轮审核问询时于2021年9月29日、12月29日两次更新并披露了招股说明书，均未对上述股权质押事项予以披露，直至回复本所第二轮审核问询时才予以披露，并相应更新了招股说明书。12月30日，程清丰将所持科隆集团剩余36.84%股权全部质押。你们未对实际控制人所持控股股东股权质押情况持续履行尽职调查义务，招股说明书相关事项披露不准确。
二、对股权质押解除相关事项核查程序执行不到位
发行人在第二轮审核问询回复中披露了上述股权质押事项，并称程清丰已于2022年2月18日解除在光大银行质押的37%科隆集团股权，不存在通过借新还旧等形式暂时缓解股权质押风险的情形，不存在影响发行人控制权稳定的情形。本所现场督导发现，2022年2月10日，程清丰与光大银行签订股权质押解除协议，同时科隆集团向光大银行出具承诺书，承诺无论发行人能否上市，2022年12月31日前程清丰需将其持有的科隆集团37%股权质押给光大银行或将滁州电器公司3号厂房抵押给光大银行，程清丰、科隆集团在上述承诺书中签字、盖章。发行人未在审核问询回复中如实披露相关承诺，所披露的“相关股权质押已解除，不存在暂时缓解股权质押风险的情形”与实际情况不符。
经检查，你们就股权质押解除事项执行了查阅相关协议等文件、访谈光大银行及科隆集团经办人员等核查程序，但未访谈实际控制人程清丰，在对科隆集团经办人员的访谈中仅提及质押背景、资金用途、解除方案内容及实施进展等，未确认相关方是否存在其他利益安排、是否系暂时缓解股权质押风险，核查程序执行不到位。
三、未对控股股东、实际控制人财务状况进行审慎核查
本所在第二轮审核问询中就控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，是否存在影响发行人控制权稳定的情形进行了问询。发行人在审核问询回复中披露，“实际控制人程清丰的主要资产为控股股东科隆集团及其控制的新科隆电器、河南科隆制冷科技有限公司（以下简称科隆制冷）、河南天隆输送装备有限公司（以下简称天隆输送）、河南科隆石化装备有限公司（以下简称科隆石化）等企业”，并在论述控股股东、实际控制人清偿能力时引用了上述企业未经审计的主要财务数据，认为科隆集团各项财务指标较为稳健，控股股东及实际控制人的财务状况良好、具备清偿能力。本所现场督导发现，审核问询回复中引用的科隆石化、天隆输送、科隆制冷主要财务数据与其SAP财务系统中的财务数据存在较大差异，SAP财务系统中的财务数据显示其净资产为负。
你们在审核问询回复中对实际控制人及控股股东科隆集团的清偿能力发表了明确核查意见。经检查，你们在尽职调查过程中采取了查阅征信报告、财务报表、担保文件、业务与客户情况等常规核查手段，但在实际控制人所持控股股东股权被高比例质押且本所明确针对控股股东、实际控制人清偿能力进行审核问询的情况下，你们仍未保持职业审慎、未采取针对性的方式进行审慎核查，未充分关注到上述企业披露的财务数据与其系统数据存在较大差异，相关核查工作不充分。
发行人控股股东、实际控制人支配的发行人股权出现质押，以及控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，对发行人控制权稳定具有重大影响，涉及发行上市条件的审核判断。你们作为科隆新能源首发项目保荐代表人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》及《首发业务若干问题解答》问题9的要求对实际控制人所持控股股东股权质押情况持续履行尽职调查义务，未能结合审核问询对质押解除情况及控股股东、实际控制人财务状况开展更为审慎、全面的核查，导致招股说明书、审核问询回复披露的内容及出具的核查意见不符合实际情况。你们的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对你们采取书面警示的监管措施。
你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2022年12月30日
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