深证审纪〔2024〕18号

当事人：

中信证券股份有限公司，联纲光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐人，住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座；

许艺彬，联纲光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人；

何锋，联纲光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人。

2023年6月28日，本所受理了联纲光电科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）为项目保荐人，许艺彬、何锋为项目保荐代表人。经查明，中信证券、许艺彬、何锋在执业过程中存在以下违规行为：

一、对发行人公司治理规范性和内部控制有效性的核查程序执行不到位

发行人公司治理、内部控制是否规范有效，是《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》要求应当真实、准确、完整披露的事项。申报文件显示，发行人“三会”制度等治理结构权责明确、运作规范、相互协调制衡，在公司治理层面不存在重大缺陷。报告期内财务不规范事项仅包括少量现金销售、第三方回款。但发行人披露的内容，与现场督导发现的以下事实不符：一是报告期期初至2024年2月底，发行人实际控制人徐耀立、徐耀志在发行人处报销与职务行为无关的费用，但申报文件未披露前述财务内控不规范的情形。二是发行人“三会”通知不规范，存在部分“三会”通知文件用印时间晚于会议召开时间、会议通知文件后补等情形。此外，发行人还存在部分会议盖章文件未见用印审批记录、公章使用审批和管理不规范等情形。

在发行人股权相对集中的情况下，保荐人及保荐代表人理应对发行人公司治理规范性和内部控制有效性予以审慎关注和核查。发行人财务内控不规范、“三会”运作不规范等行为覆盖了报告期，部分违规行为甚至持续到申报后，但保荐人及保荐代表人未予以充分关注，未按照《保荐人尽职调查工作准则》第五十九条、第六十六条等相关规定对发行人的规范运行、“三会”运作、内部控制情况等进行全面深入核查，核查程序执行不到位，未督促发行人整改并进行准确披露。

二、对发行人研发投入相关的核查程序执行不到位

申报文件显示，发行人报告期各期平均研发人员人数分别为207人、229人、207人和182人；研发投入金额分别为2,744.50万元、3,638.26万元、3,830.95万元和1,699.30万元，最近三年研发投入金额合计为10,213.71万元。2023年7月19日，本所发出第一轮问询，要求保荐人及保荐代表人核查纳入研发费用核算的非研发部门人员薪酬情况、相关工作人员的主要工作内容等，并要求分析研发费用中人员薪酬核算准确性等。保荐人及保荐代表人发表核查意见称，发行人纳入研发费用核算的非研发部门人员薪酬金额较小、占比稳定，相关人员工作内容与研发活动相关，研发费用中人员薪酬核算准确。

现场督导发现，报告期各期，研发人员认定及研发费用归集存在异常。同时，还存在发行人收到本所第一轮问询后删改人事系统入职和调职记录、对部门组织结构进行倒改并同步修改相关文件材料等情形。以上删改、倒改行为反映出发行人研发相关内部控制存在缺陷，审核问询回复披露的情况与实际不符。这一行为严重影响本所审核机构对发行人研发人员认定、研发投入归集真实性、准确性的审核判断。

保荐人及保荐代表人未按照《保荐人尽职调查工作准则》第三十条等相关规定，对发行人研发费用的归集与分摊等事项进行充分核查，未督促发行人进行准确披露。

三、对发行人收入、成本相关的核查程序执行不到位

现场督导发现，保荐人及保荐代表人对发行人收入、成本相关核查程序存在执行不到位的问题：一是发行人供应商杭州耀芯科技有限公司大幅降低对发行人的加工服务价格，保荐人及保荐代表人未审慎核查发行人采购价格的公允性。二是对发行人采购细节测试程序执行不到位，未关注到与采购相关业务单据印章存在异常等情形。三是发行人与三星电子销售服务商LTK存在异常邮件往来、与三星电子等客户的交易单据存在异常，保荐人及保荐代表人未予以审慎核查。四是对外销收入及第三方回款核查程序执行不到位。外销收入穿行测试执行不够到位、无法完整提供督导组要求补充抽取的外销收入穿行测试材料。部分第三方回款存在未能提供合同客户与回款方关系的证据，也未提供证据说明回款资金最终来源于合同客户。五是客户函证、银行函证、供应商函证等程序执行不到位，客户、供应商走访程序执行不到位。六是存在部分异常资金往来核查不充分、资金流水核查不完整等情形。

保荐人及保荐代表人未按照《保荐人尽职调查工作准则》第二十七条、第二十八条以及《监管规则适用指引——发行类第5号》等相关规定，对发行人收入成本真实准确性、第三方回款等重要财务事项进行充分核查，执行核查程序不到位。

四、与关联方相关的核查程序执行不到位

现场督导发现，发行人与Tri-Net Technology,Inc.、东莞三网电子科技有限公司（以下简称东莞三网）、深圳市易达卓越科技有限公司（以下简称易达卓越）、香港联纲国际有限公司（以下简称香港联纲国际）以及厦门僮鑫光电科技有限公司（以下简称厦门僮鑫）等主体在人员、业务、资产等方面存在异常关系。一是发行人财务总监、董事会秘书曾于2018年3月向发行人实际控制人发送的工作邮件中，明确将东莞三网、Tri-Net Technology,Inc.、易达卓越、香港联纲国际、厦门僮鑫列为关联方。二是东莞三网在设立时曾申请企业名称为“东莞联纲电子科技有限公司”，发行人报告期内工作邮件、业务单据、OA系统中涉及大量“Tri-Net”相关信息。三是易达卓越法定代表人陈德鸿系发行人前员工，陈德鸿持有的易达卓越的股权来源于实际控制人配偶且未支付对价，且持续使用发行人工作邮箱处理与发行人、易达卓越相关的事务。四是相关法院判决亦显示香港联纲国际为发行人关联公司等。

保荐人及保荐代表人未按照《保荐人尽职调查工作准则》第七十条等相关规定，对前述异常情形予以充分关注并审慎核查，相关核查程序执行不到位。

中信证券作为保荐人，许艺彬、何锋作为保荐代表人，未按照执业规范和本所审核问询函的要求履职尽责，对发行人公司治理规范性和内部控制有效性予以审慎核查；对研发投入相关核查程序执行不到位，未及时发现并报告发行人删改、倒改行为；对收入成本相关的核查程序以及关联方相关的核查程序执行不到位。上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十四条、第二十七条、第三十八条第一款和第二款的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、第七十四条的规定，本所作出如下处分决定：

一、对保荐代表人许艺彬、何锋给予一年不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的处分，在2024年8月26日至2025年8月25日期间，不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件；

二、对保荐人中信证券股份有限公司给予通报批评的处分。

许艺彬、何锋对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由中信证券通过本所发行上市审核业务系统提交，或者通过邮寄、现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-8866 8240）。

对于中信证券、许艺彬、何锋上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，并记入诚信档案。

中信证券、许艺彬、何锋应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐人及保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2024年8月26日