2017年7月7日新闻发布会
日期: 2017-7-7

一、新闻发布

 

(一)深交所聚焦2016年年报事后审查:向上市公司提出6800余个问题

 

日前,深交所全面完成上市公司2016年度报告的审查工作。统计数据显示,深交所共发出年报问询函990余份,发函比例过半,共向上市公司提出问题6800余个。根据公司风险程度和问询函回函情况,深交所对外公开问询函及回函200余份。

“年报事后审查一直是深交所履行一线监管职责的重要环节。”深交所有关负责人表示,为全面落实党中央、国务院关于做好金融风险防范工作的有关部署,今年,深交所在中国证监会的领导下,坚决落实依法全面从严监管要求,以问题和风险为导向,通过多样、有效的审查方式,不断强化上市公司年报事后审查。

重点关注六大问题

“从审查情况看,2016年度报告的审查不仅问询力度更大,而且关注面更广、更有深度。”深交所有关负责人介绍。

深交所在2016年年报审查过程中,重点关注上市公司财务报表真实性、会计审计情况、标的资产业绩承诺实现及商誉减值情况、信息披露合规性、公司治理及规范运作情况、社会责任信息披露情况这六大问题。

首先,深交所在审查过程中紧盯公司财务报表真实性。

针对存在退市风险、重组后有业绩承诺、实施股权激励计划、拟申请撤销退市风险警示等情形的公司,深交所高度关注其财务报表的真实性。

深交所关注的重点包括:公司是否存在销售收入造假情况;公司成本费用是否少计,特别是成本结转的准确性;严防年底突击交易造利润,关注交易的必要性及是否具有商业实质。

例如,深交所对某公司2016年四季度新增客户的大额销售高度关注,两次发函问询其交易内容,及交易是否满足收入确认条件。针对公司回复中关于客户与公司是否存在关联关系的信息前后矛盾的情况,深交所及时上报有关线索。

其次,深交所加强会计审计监管。

深交所在审查中重点关注公司会计处理事项是否符合会计准则的要求,防止会计差错对投资者决策造成影响。同时,深交所进一步强化中介机构责任,督促其归位尽责。

譬如,深交所关注到某公司在年底拟通过出售子公司部分股权产生投资收益而盈利,但根据会计准则的规定,在不丧失控制权的情况下,交易对价和应享有净资产份额之间的差额不应当计入投资收益,而应当计入资本公积。公司拟计入投资收益的会计处理与会计准则不符,且通过实现盈利保壳的目的较为明显。

对此,深交所连续三次发出关注函要求公司说明会计处理的合规性,同时要求年审会计师、财务顾问核查并发表明确意见。

第三,深交所重点关注标的资产业绩承诺实现及商誉减值情况。

近年来,并购重组高估值、高溢价现象往往伴随着交易各方的业绩对赌,标的资产无法兑现业绩则成为部分公司发展的重要隐患。

对于年报中披露已完成业绩承诺的公司,深交所通过审查公司重组前后客户变动、毛利率是否出现异常、是否变更审计机构等情况,发现个别公司可能存在利用销售造假、资金循环等手段“兑现”业绩承诺的问题。

此外,深交所结合标的公司经营情况、业绩承诺完成情况,对商誉减值准备计提的准确性进行逐一排查。

第四,深交所严把信息披露合规关。

深交所关注上市公司是否按照年报编报规则的要求,完整披露管理层讨论分析、重大事项等重要内容。对于以定期报告代替临时报告披露义务等违规情形,深交所重点关注并及时采取监管措施。深交所还关注相关公司对行业信息披露的执行情况,引导公司持续提升信息披露有用性。

第五,深交所紧密追踪公司治理、规范运作情况。

在审查过程中,深交所重点了解上市公司“三会”运作及董监高勤勉履职情况;关注公司利润分配方案的合规性,针对可能存在现金分红不合规情形的公司,逐家问询并要求限期说明;查看公司关联交易是否履行了必要的审议程序,是否在授权额度范围内;关注公司股东、董监高及其他相关方承诺完成情况,对未履行解决同业竞争、减少关联交易等承诺的情况及时公开。

而针对存在控制权之争情形的公司,深交所重点关注公司是否存在损害股东利益、限制股东权利的情形。

第六,深交所强化社会责任信息披露的审查。

2016年年报事后审查中,深交所对上市公司开展节能环保工作的情况进行了重点关注。对于部分公司属于环保部门监控的重点排污单位,但未按照相关规定披露环境信息的情况,深交所发函督促公司进行补充披露。同时,深交所对上市公司践行精准扶贫社会责任的情况进行全面梳理总结。

推动审查方式升级

在上市公司2016年年报事后审查过程中,深交所采用多样、有效的审查方式,提升了工作的效率和质量。

“深交所高度重视2016年年报事后审查工作,为此精心布局、提前部署。”深交所有关负责人介绍,深交所先后完成实施分类监管动态调整、推进风险预判、制定审查方案、优化审查系统等各项准备工作,并对重点公司及审计机构进行约谈,确保年报披露和审查工作的顺利开展。

在事后审查中,深交所依托分类监管评级体系,基于营运能力、盈利能力、偿债能力、公司治理和规范运作等维度下的四十余项指标,对公司风险进行预先排查分类。

在此基础上,深交所进一步优化审查方案,做到有的放矢。深交所以行业监管小组为单位,对高风险公司探索双重审查、交叉审查、小组复核相结合的多层次年报审查模式,并建立会计、重组、公司治理等专业小组把关机制,确保审查工作的有效性、针对性。

“深交所在2016年年报事后审查中重视充分发挥科技监管效力,使工作效率和质量得到进一步提升。”深交所有关负责人表示。

深交所在总结历年监管审查实践的基础上,建立了年报审查辅助系统,有效分解年报审查步骤和关注要点,并实现审查过程全面留痕。深交所还建立财务指标智能审查辅助系统,实现财务指标的历史纵比和行业横比,为监管人员提供财务违规线索。

此外,深交所建立会计审计监管案例库,将以往具有代表性的监管案例进行总结并录入系统,实现监管经验的传承,确保监管尺度的统一。

深交所有关负责人介绍,在年报事后审查过程中,深交所紧盯上市公司重要违规线索,一旦发现,立即启动处分程序。深交所重点关注的情形包括:业绩变脸、重大会计差错更正、以定期报告代替应当履行的临时报告披露义务、相关方未按规定履行承诺、关联交易未履行审议程序等。

统计数据显示,深交所共对46家公司启动纪律处分程序,向近100家公司发出监管函。共有340余家公司根据监管要求发布补充或更正公告。

在年报事后审查过程中,深交所根据违规事实和情节,将相关问题线索及时上报证监会,或提请派出机构协助调查。此外,深交所结合年报事后审查情况,对可能存在控制权不稳定、业绩造假、信息披露违规等风险的公司进行了全面摸底排查,并将相关情况上报证监会,通报各地派出机构,加强监管协作,做好高风险公司监管。

深交所有关负责人表示,下一步,深交所将继续贯彻落实依法全面从严监管理念,切实履行一线监管职责,促进深市多层次资本市场长远健康发展。

 

(二)强化一线监管 完善治理结构——深交所发布新修订章程

 

为全面强化一线监管职责,完善交易所法人治理结构,深圳证券交易所(以下简称“深交所”)近日发布了修订后的《深圳证券交易所章程》(以下简称“《章程》”)。

新修订《章程》于2017415日在深交所会员大会经全体会员审议通过,并于近日经中国证监会批准发布实施。本次《章程》修订的指导思想是:认真贯彻落实2017年全国证券期货监管工作会议精神,牢牢把握稳中求进的工作总基调,以改革为引领,以稳定为底线,坚持问题导向,解决当前一线监管和交易所管理运作工作中的突出问题。《章程》修订过程中,深交所多次召开座谈会,充分吸取市场意见,达成广泛共识,修订内容主要包括以下五个方面:

一是全面加强党的领导,将党委政治领导核心作用落到实处。修订后的章程明确规定党委在交易所治理中发挥政治领导核心作用,纪委发挥检查监督作用,各级基层党组织发挥战斗堡垒作用。

二是强化交易所一线监管职责,拓展交易所一线监管范围,丰富交易所一线监管手段。修订后的章程规定交易所业务规则对会员、证券发行人及其他市场参与主体具有普遍约束力;新增交易所可以对会员、证券发行人和其他市场参与主体遵守章程和业务规则的情况,进行现场或非现场检查,并采取相应纪律处分和监管措施。

三是推动落实“以监管会员为中心”的交易行为监管模式。加强会员客户管理和自我管理要求,规定会员应了解客户并对客户交易行为进行监督和管理,同时也规定了交易所保障会员参与交易所市场业务的权利等。

四是完善交易所治理结构。完善会员大会职权,明确召集、主持等具体程序规定;强化理事会的决策职能,新增理事会制定交易所战略发展规划、审定终止会员资格等职权;新增监事会一章,对监事会的职权、人员组成、任期等作出了全面规定;进一步明确总经理的职能,新增总经理拟定并组织实施年度工作计划、拟定财务预决算方案等职权。

五是充分保护投资者合法权益。在交易所职能中,规定交易所针对特定证券交易品种的交易和创新业务,建立投资者适当性管理制度。在理事会职权中,新增审定投资者教育和保护工作重大事项的职能。在会员义务中,强化会员关于投资者保护的法定义务,规定会员应当对客户进行适当性管理,开展投资者教育。

 

()持续深化会计审计监管坚决维护退市制度严肃性

 

2017624日,银基烯碳新材料股份有限公司(以下简称:“*ST烯碳”或“公司”)披露2016年年度报告,2016年度经审计的净利润为负4.74亿元。公司2014年、2015年、2016年连续三个会计年度经审计的净利润为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》有关规定及深交所上市委员会的审核意见,深交所作出公司股票自201776日起暂停上市的决定。

深交所有关负责人表示,对*ST烯碳股票实施暂停上市,是深交所落实依法全面从严监管,深化一线监管职能,强化会计审计监管,严格执行退市制度的重要体现。*ST烯碳20142015年度连续亏损,且2016年前三季度又出现亏损。201612月,公司筹划转让所持全资子公司30%的股权并预计获得2.23亿元转让收益。根据企业会计准则的规定,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资的,相关差额应当计入所有者权益,而非确认为投资收益。针对公司拟披露明显不符合会计准则的年报,试图规避暂停上市的行为,深交所及时采取监管措施:一是连续发出三份关注函进行问询,要求公司及聘请的中介机构对公司出售资产事项的会计处理以及该事项是否构成重大资产重组进行说明,并要求公司在业绩预告中充分提示该项投资收益确认尚存在不确定性及存在被暂停上市的风险。二是暂停*ST烯碳的信息披露直通车业务,对公司所有公告实施事前审查。三是及时向证监会上报关于公司重大风险情况的报告,最终认定公司转让子公司部分股权确认投资收益依据不足。

在获知公司预计无法在法定期限内披露定期报告后,深交所立即要求公司及时披露可能被暂停上市的风险提示性公告,向市场充分提示风险。428日,公司未按法律规定如期披露定期报告,深交所第一时间向市场通报相关情况,并自201752日起对公司股票实施停牌。针对*ST烯碳未按期履行定期报告法定披露义务且未及时作出风险提示的违规行为,深交所对公司及其审计机构和相关当事人作出公开谴责处分。同时,将相关方违法违规线索上报证监会提请立案稽查,公司已于2017512日收到证监会立案调查通知书。

深交所有关负责人表示,对*ST烯碳依法依规作出股票暂停上市决定维护了法规的权威性和退市制度的严肃性。深交所将持续深化会计审计监管,对利用财务造假、利润操纵来扭亏摘帽,规避连续亏损戴帽、暂停上市及退市等行为从严监管,进一步加大对上市公司和会计师事务所等中介机构关注和问询力度,强化风险提示、督促勤勉尽责、保证审计质量,从而促进市场整体信息披露质量的提升,充分保护广大投资者的合法权益。

 

()深交所强化ST生化要约收购事项信息披露监管

 

近日,振兴生化股份有限公司(以下简称“ST生化”或“公司”)要约收购事项受到了市场广泛关注。为督促相关方按规则履行信息披露义务,保护投资者的合法权益,深交所采取了一系列监管措施。深交所相关负责人强调,上市公司及相关信息披露义务人均应严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规及《股票上市规则》的规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,任何一方都不得利用不当手段对相关方履行披露义务制造障碍,损害广大投资者的合法权益。

2017621日上午收市后,公司收到杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙民投天弘”或“收购方”)发来的要约收购报告书摘要等信息披露文件,立即向深交所申请午间停牌。停牌后,深交所持续督促公司及时履行信息披露义务并复牌,但公司迟至628日才披露收购方提交的信息披露文件, 并公告因筹划重大资产重组事项申请股票继续停牌。

公告当日,深交所向公司及收购方发出关注函,要求公司对信息披露及时性、筹划重组事项的真实性以及投资者权益的保护等方面进行说明,同时要求收购方就收购资金来源、收购方股权结构、收购目的等内容进行补充披露。630日,深交所再次向公司发出关注函,要求公司说明停牌前董事、监事的增持股票行为是否构成内幕交易。74日,浙民投天弘将回函及相关补充披露文件提交至公司,但公司无合理理由拒绝代为提交相关公告协助收购方履行披露义务。77日,浙民投天弘依据深交所《上市公司股东业务办理指南》相关规定,通过深交所“股东业务专区”披露了关注函回函、要约收购报告书摘要的补充公告等信息披露文件。

深交所相关负责人表示,近年来,随着上市公司股权之争不断出现,上市公司未充分配合股东履行信息披露义务的情况时有发生,严重损害了投资者的知情权。为此,深交所积极应对市场新情况、新问题,于201612月开通“股东业务专区”,提供了股东权益变动披露的第二渠道。深交所将不断深化信息披露制度改革,加强信息披露监管,保护投资者合法权益,将依法全面从严监管落到实处。

 

二、深圳市场监管动态

 

()上市公司监管动态(2017630-76日)

本所共对14宗违规行为发出监管函,其中10宗涉及信息披露违规、3宗涉及减持违规、1宗涉及买卖股票违规。

10宗涉及信息披露违规中,一是浙江明牌珠宝股份有限公司2016年度业绩快报中披露的净利润与实际数据差异较大且未及时修正;二是江西赣锋锂业股份有限公司2016年度业绩预告中披露的净利润数据与公司2016年经审计的净利润存在较大差异,且未在规定期限内对业绩预告作出修正;三是宝鼎科技股份有限公司2016年第三季度报告中披露的2016年净利润预计数据与实际数据存在较大差异;四是长城影视股份有限公司连续两年未披露内部控制审计报告或鉴证报告;五是青海互助青稞酒股份有限公司控股股东青海华实科技投资管理有限公司在质押其所持公司股份4,467万股,占公司总股本的9.92%,该股东未及时履行相关信息披露义务和告知义务;六是江西赣锋锂业股份有限公司未在披露年度报告的同时披露社会责任报告,且社会责任报告未经公司董事会审议;七是烟台正海磁性材料股份有限公司在2016年度报告中未对4234.28万元的诉讼事项所涉补偿进行恰当的会计处理,不符合会计准则的相关规定,导致年报中部分财务数据不准确;八是湖北富邦科技股份有限公司在2016年度报告中对前期会计差错采用追溯重述法进行了调整,将2015年资产总额由8.63亿元调整为11.27亿元,差异率为23.43%;九是吉艾科技(北京)股份公司业绩快报预计2016年公司净利润为亏损5.41亿元,公司2016年度报告披露净利润为亏损4.39亿元,差异绝对值为1.02亿元,差异率达23.23%;十是山东联创互联网传媒股份有限公司未按规定及时披露控股股东李洪国所持有公司股票被质押的情形。

3宗涉及减持违规中,一是北京天时开元股权基金管理有限公司旗下基金于73日通过大宗交易方式受让太阳能非公开发行股份710,770股,次日早盘卖出100股,违反了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。二是江苏扬子江新型材料股份有限公司董事、财务总监许孝男通过集中竞价交易减持股份10万股,交易金额73.75万元,未按规定预先披露减持计划。三是沪士电子股份有限公司董事会秘书李明贵通过集中竞价交易减持公司股份10万股,交易金额46万元,未按规定预先披露减持计划。

1宗涉及买卖股票违规中,山东登海种业股份有限公司控股股东莱州市农业科学院614日买入公司股票10,000股,成交金额127,600元,其后在616日又卖出公司股票10,000股,成交金额130,422元,构成短线交易。

本所发出重组问询函6份、年报问询函6份、关注函9份、其他函件36份。

()市场交易监管动态(201773-77日)

本周,本所共对21起证券异常交易行为进行调查,涉及盘中打压股价、盘中拉抬股价、开盘虚假申报、全日虚假申报等异常交易情形,本所及时采取了监管措施。共对5起上市公司重大事项进行核查,并上报证监会5起涉嫌违法违规案件线索。

()会员监管动态(201773-77日)

针对本周“新都退”投资者交易活跃的情况,本所通过提示短信、电话等方式督促会员切实采取针对性措施,向投资者警示交易风险。