2018年3月9日新闻发布会
日期: 2018-3-9

一、新闻发布

 

从严实施重大违法强制退市  切实承担退市决策主体责任

——深交所就上市公司重大违法强制退市实施办法征求意见

 

为贯彻落实中国证监会《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》(以下简称《决定》),健全资本市场功能,提升上市公司质量,保护投资者合法权益,日前深交所制定了《上市公司重大违法强制退市实施办法》(以下简称《办法》),并向社会公开征求意见。

上市公司退市制度作为资本市场基础性制度安排,对于优化资源配置、促进优胜劣汰、完善市场机制意义重大。2014年,中国证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》,实施重大违法公司强制退市制度,对于惩戒重大违法行为、维护资本市场秩序发挥了积极作用。2017年,深交所依法对欣泰电气作出股票终止上市决定,并顺利实施先行赔付工作,欣泰电气成为首家因欺诈发行被强制退市的公司。这一实践得到市场各方的广泛关注,也为后续深化改革提供了有益借鉴。新《证券交易所管理办法》对强化交易所一线监管职责作出系列制度调整,《决定》进一步强化交易所对重大违法公司实施强制退市的决策主体责任。为进一步积极应对市场形势变化,按照中国证监会统一部署,深交所制定上市公司重大违法强制退市实施办法,完善了重大违法强制退市的实施标准与程序,提高规则的可操作性,进一步形成优胜劣汰的市场机制。

 

明确重大违法强制退市的情形

《办法》严格以中国证监会的行政处罚决定和已经生效的人民法院司法裁判所载明的事实和结果为依据,紧紧围绕重大违法行为是否影响上市公司的持续上市地位这一关键核心,重点关注欺诈发行、重大信息披露违法两类违法行为,对上市公司重大违法强制退市的情形进行了明确,对上市公司违法行为予以精准打击。

《办法》规定,上市公司存在下列重大违法情形的,其股票将被终止上市:一是上市公司IPO申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行,或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效裁判;二是上市公司发行股份购买资产并构成重组上市,申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行;三是上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,根据中国证监会行政处罚决定认定的事实,连续会计年度经审计财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准;四是上市公司在申请或披露的文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,上市公司被人民法院依据《刑法》第一百六十一条作出有罪生效裁判;五是上市公司最近六十个月内,被中国证监会依据《证券法》第一百九十三条作出三次以上行政处罚;六是交易所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节以及社会影响等因素认定的其他情形。

 

从严实施重大违法强制退市

《办法》认真落实依法全面从严监管,切实加大对重大违法公司退市的执行力度,依法依规将重大违法公司清出市场,充分激发证券市场“吐故纳新”的活力。《办法》在以下方面着力优化重大违法退市实施程序,提高退市效率。一是缩短重大违法退市情形的暂停上市期间,由12个月缩短为6个月。二是从严把握重大违法公司恢复上市。重大违法公司被暂停上市后,不再考虑公司的整改、补偿等情况,六个月期满后将直接予以终止上市。三是收紧重大违法退市公司的重新上市条件,规定因欺诈发行退市的公司不得申请重新上市,“一退到底”;因其他重大违法退市的公司申请重新上市时间间隔由一年延长为五年。为确保重大违法强制退市程序公平、公正、公开,《办法》还设置了申辩、听证及复核等程序,对上市公司的合法权利提供了必要保障。

 

做好新旧制度的衔接安排

为确保新规则的顺利施行,深交所对《办法》发布前后的衔接事宜作出相应安排。具体而言,《办法》发布前,上市公司已被认定构成重大违法行为或者已被依法移送公安机关,并被作出终止上市决定的,适用原规定;《办法》发布后,上市公司被行政处罚或生效司法裁判认定存在违法事实的,无论其行为发生时点,其是否构成重大违法退市情形均适用新规。也就是说,即使上市公司违法行为发生在新规发布前,只要在新规发布后上市公司受到中国证监会行政处罚或被人民法院作出有罪生效裁判,认定其存在违法事实,触及《办法》规定的重大违法标准,其股票就应当被予以退市。

 

深交所相关负责人表示,完善重大违法强制退市相关制度,是深入贯彻落实党的十九大和全国金融工作会议精神,增强金融服务实体经济能力,防控金融风险,促进资本市场长远健康发展的重要举措。深交所将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,按照中国证监会的统一部署,严格履行一线监管职责,切实承担退市工作主体责任,夯实资本市场基础制度建设。同时,深交所严把退市制度执行关,对于应当退市的公司,坚决做到“出现一家、退市一家”,净化市场环境,维护市场秩序,形成“有序进退”的市场格局,促进深市多层次资本市场长远健康发展。

 

二、深市监管动态

 

(一)上市公司监管动态(2018302-308日)

本所对4宗违规行为进行纪律处分。一是江苏常宝钢管股份有限公司持股5%以上股东上海嘉愈医疗投资管理有限公司(以下简称“嘉愈医疗”)自20171122日至1129日期间通过本所证券交易系统以集中竞价方式持续买入公司股票。1130日,嘉愈医疗卖出公司股票,并随后于当日买入公司股票。121日,嘉愈医疗再次买入公司股票。上述行为构成《证券法》第四十七条规定的短线交易,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》的相关规定。本所根据有关规定,对上海嘉愈医疗投资管理有限公司给予公开谴责的处分。

二是兰州黄河企业股份有限公司20171212日披露了《董事会决议公告》和《关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订<股权置换协议之补充协议>暨关联交易的公告》,拟以2,068.78万元的价格向间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司转让77.84亩土地。公司在涉及本次交易的《关联交易公告》中未充分、准确披露影响土地价值的重要现实因素。上述行为违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》和《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的相关规定。本所根据有关规定,对兰州黄河企业股份有限公司以及公司董事长杨世江、董事牛东继、时任董事杨世涟、独立董事王重胜、时任独立董事周一虹、张新民给予通报批评的处分。

三是四川升达林业产业股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司榆林金源天然气有限公司和米脂绿源天然气有限公司2016415日分别与华融金融租赁股份有限公司签署《融资租赁合同》和《回租物品转让协议》,融资租赁金额合计为3.8亿元,租赁期限48个月。公司和陕西绿源天然气有限公司共同为上述融资租赁业务提供连带责任的保证担保。公司未及时履行股东大会审议程序,直至2016519日召开2015年度股东大会审议通过上述担保事项。上述行为违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》的相关规定。本所根据有关规定,对四川升达林业产业股份有限公司及董事长江昌政、总经理江山、时任财务总监刘光强、时任副总经理兼董事会秘书贺晓静给予通报批评的处分。

四是好利来(中国)电子科技股份有限公司2017927日召开董事会会议审议通过了黄舒婷辞去董事职务的申请,黄舒婷在当日即通过其全资拥有的持股平台以大宗交易方式减持好利来股票19万股,违反了黄舒婷在公司首次公开发行股票前作出的离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份的承诺。上述行为违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的相关规定。本所根据有关规定,对好利来(中国)电子科技股份有限公司时任董事黄舒婷给予通报批评的处分。

本所共对9宗违规行为发出监管函,3宗涉及信息披露违规、4宗涉及股票买卖及减持违规、2宗涉及规范运作违规。

3宗信息披露违规中,一是兰州黄河企业股份有限公司的间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司、原控股股东兰州黄河企业集团公司、第二大股东湖南鑫远投资集团有限公司(母公司为湖南昱成投资有限公司)均未就三方于2008年签订的《合作协议书》涉及的上市公司未来重组及控制权安排等事项及时告知并配合上市公司履行信息披露义务。二是广东美联新材料股份有限公司控股股东黄伟汕质押所持公司股票数量占公司总股本5.62%,未及时通知并配合上市公司对上述质押业务予以披露。三是北京晓程科技股份有限公司实际控制人办理公司股票质押业务,质押股票数量占公司总股本的5.55%,公司未及时对上述股票质押业务进行信息披露。

4宗涉及股票买卖及减持违规中,一是康佳集团股份有限公司的股东深圳华侨城资本投资管理有限公司(以下简称“华侨城资本”)增持公司股票后,与华侨城集团有限公司等一致行动人合计持有公司股份30.30%。华侨城资本在其增持期间,卖出公司股票2.82万股,占总股本的0.0012%,构成了《上市公司收购管理办法》规定的不得转让情形。二是思美传媒股份有限公司董事兼总经理陈静波在公司2017年度报告披露敏感期卖出公司股票。三是山东益生种畜股份有限公司董事耿培梁买卖公司股票行为构成短线交易。四是天津长荣科技集团股份有限公司持股5%以上股东王建军在减持公司股份至5%时,没有及时停止继续减持并披露《简式权益变动报告书》。

2宗涉及规范运作违规中,一是兰州黄河企业股份有限公司在《关联交易公告》中未充分、准确披露影响土地价值的重要现实因素,董事会秘书魏福新未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务。二是兰州黄河的董事陈衣峰未能亲自出席审议关联交易的董事会会议并委托关联董事代为表决,未审慎选择受托人,导致委托表决无效。

本所发出年报问询函2份、重组问询函1份、关注函7份、其他函件75份。

 

(二)市场交易监管动态(2018305-309日)

本周,本所共对107起证券异常交易行为进行了分析,涉及盘中拉抬打压、虚假申报、拉抬收盘价等异常交易情形,本所及时采取了监管措施。共对29起上市公司重大事项进行核查,并上报证监会7起涉嫌违法违规案件线索。