申请人：恒立实业发展集团股份有限公司，住所：湖南省岳阳经济技术开发区枣子山路116号恒立实业办公楼6楼。
申请人恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称公司或申请人）不服深圳证券交易所（以下简称本所或深交所）作出的《关于恒立实业发展集团股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2025〕595号），提出复核申请。本所按照规定受理后，根据《深圳证券交易所理事会上诉复核委员会工作细则（2024年修订）》的规定，组织上诉复核委员会召开了复核会议。现该复核事项已审议终结。
一、本所作出的股票终止上市决定
本所《关于恒立实业发展集团股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2025〕595号）认定，2024年5月6日，因公司2023年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，公司股票交易被实施退市风险警示。
截至2025年4月30日，公司未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的2024年年度报告，触及本所《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条第七项规定的股票终止上市情形。根据本所《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.15条的规定以及本所上市审核委员会的审议意见，本所决定公司股票终止上市。
二、申请人申请复核的诉求及理由
申请人向本所申请复核，申请撤销本所作出的《关于恒立实业发展集团股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2025〕595号）。其主要理由如下：
（一）事实方面
申请人主张未披露定期报告系深圳旭泰会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称旭泰会所）侵权行为导致，而非申请人自身过错所致，申请人已穷尽手段完成补救措施。申请人聘请的年报审计机构旭泰会所出具的审计报告内容不真实、程序违法，系违法和无效的。
根据深交所《股票上市规则》相关规定，上市公司收到盖章版纸质审计报告后需经财务部门审查后，提请召开审计委员会和董事会对审计报告进行审议。经审查，旭泰会所出具的审计报告与此前沟通存在重大差异，且报告存在重大失实问题，不具备提交审计委员会及董事会审议条件，且旭泰会所故意不给申请人留出合法时间履行内部审阅、审查及审批程序。
（二）规则方面
一是第三方原因（非自身责任）导致未能按时披露定期报告并非法定退市情形，且已在定期报告截止日前公告了延迟披露的原因及进展，已及时履行信息披露义务。退市情形不包括公司因第三方原因(非自身责任)导致未能按时披露定期报告。定期报告披露时间并非强制规定，深交所《股票上市规则（2025年修订）》第5.2.2条规定，公司预计不能在本条第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
申请人在4月27日即向深交所提交《恒立实业发展集团股份有限公司关于预计无法在法定期限内披露定期报告的情况汇报及申请延期披露定期报告的申请》，申请将定期报告延期至6月30日披露。《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》亦规定年报可以延期披露，即因第三方原因、不可抗力等非上市公司自身责任导致的年报未按时披露不属于强制退市情形。
二是深交所规则规定的股票终止上市情形存在不合理性。深交所《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条第七项规定的股票终止上市情形，未能考虑上市公司无法按期披露年报的实际情况和具体原因，对上市公司因自身原因或是因第三方原因未能按期披露年报两种情形的后果未作区分，也未规定审计机构最晚向上市公司出具报告的时限、未明确审计机构出具报告有误时上市公司及其董监高所能采取的补救措施，规则制定存在不合理性。
（三）程序方面
申请人实际控制人突发疾病未能如期参加听证导致听证程序瑕疵，严重影响申辩权利。2025年6月6日，深交所召开退市听证会当天，申请人实际控制人兼董事长石圣平突发脑梗死昏迷无法参会，其代理人樊文婕因陪同送医也未能参会。申请人于事发当时即提交了延期听证的申请，代理律师也声明三位出席人员各有分工，代理律师不能完整了解公司整体情况，请求延期召开听证会。代理律师一人无法就公司经营战略、重大合同履行情况等关键基础事实和退市相关争议焦点进行完整阐述和有效申辩，严重影响申请人行使陈述申辩权利，可能导致听证结论与客观事实不符。
（四）其他方面
一是旭泰会所系申请人原实际控制人操纵公司退市的工具。申请人原实际控制人成清波、成清涛两兄弟指使旭泰会所故意拖延审计并随意调整审计报告，甚至4月29日上午旭泰会所还在和申请人的财务人员沟通营业收入，该行为系原实际控制人给新大股东湖南湘诚神州投资合伙企业（有限合伙）（以下简称湘诚神州）精心设局。旭泰会所配合原实际控制人编制虚假审计报告，以达到配合原实际控制人掩盖资金占用和财务造假的非法目的。
二是深交所在办理股份过户中存在明显过错，并严重延误了申请人新股东湘诚神州完成股份过户的时间。湘诚神州拍得股份至完成过户时间长达8个月，导致申请人无法及时完成换届以及更换原股东选聘的审计机构。2024年5月13日，申请人发布《ST恒立关于收到公司第一大股东告知函的公告》，湘诚神州基于该公告参与并成功拍得上述股份。后续在交易执行过程中，深交所又单方面终止股权过户，并提议各方于股权限售期结束后签署补充协议。湘诚神州严格履行补充协议义务，但各方将补充协议等材料提交深交所后，深交所仍拒绝为湘诚神州办理股份过户手续。深交所的行为缺乏明确规则依据，导致过户长期停滞，损失湘诚神州资金和时间成本、丧失市场机会。
三是第三方违法犯罪行为不应让企业和股民买单。申请人因原实际控制人成清波等人的违法犯罪行为形式上触发终止上市情形，若因此终止上市将造成国有资产巨额损失。同时，近两万中小股民也将遭受重大损失。
四是申请人积极推进审计工作，申请延期披露年报。
三、上诉复核委员会的审议情况及审议意见
上诉复核委员会对申请人的复核申请进行了审议，听取了申请人的现场申辩，并对申请人的复核请求及理由进行了讨论，形成以下审议意见：
（一）关于退市的复核理由
关于申请人主张的“第三方原因（非自身责任）导致未能按时披露定期报告并非法定退市情形，且已在定期报告截止日前公告了延迟披露的原因及进展，已及时履行信息披露义务”“未披露定期报告系旭泰会所侵权行为导致”“深交所规则规定的股票终止上市情形存在不合理性”“第三方违法犯罪行为不应让企业和股民买单”“实际控制人突发疾病未能如期参加听证导致听证程序瑕疵，严重影响申辩权利”等与退市有关的复核理由不成立。具体而言：
1.客观事实方面，申请人存在未按规定披露定期报告的情形
申请人因2023年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，公司股票交易自2024年5月6日起被实施退市风险警示。截至2025年4月30日，申请人未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的2024年年度报告。
2.规则适用方面，申请人未披露定期报告已经触及深交所规定的终止上市情形
一是按时披露定期报告是上市公司的法定义务。《中华人民共和国证券法》第七十九条明确规定，上市公司应当在每一个会计年度结束之日起四个月内报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合规定的会计师事务所审计。
按期披露定期报告是上市公司的法定义务，并非审计机构义务。审计机构是上市公司聘请的为上市公司编制的财务报告提供审计服务的市场机构。上市公司应当妥善把控聘请或更换审计机构的时点，有序协调出具审计报告的时间，及时审议和披露定期报告。
二是未披露定期报告已经触及深交所规定的终止上市情形。申请人未在法定期限内披露年报，已经触及深交所《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条第七项规定的股票终止上市情形。申请人所称“旭泰会所侵权行为导致”不影响前述触及终止上市情形的事实。
证券市场的投资者依赖市场信息作出投资决策，上市公司年报是投资者全面了解公司的重要依据。深交所《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条第七项旨在维护上市公司年报按时披露的秩序，保障信息披露的及时性，避免投资者因信息缺失遭受损失。如果允许以“第三方原因导致未能按期披露年报”而免责，证券市场信息披露秩序将受到严重冲击。
三是提交延期披露年报申请无法替代按期披露年报的法定义务。深交所《股票上市规则（2025年修订）》第5.2.2条规定了上市公司预计无法按期披露年报时应当履行的信息披露义务，并非允许上市公司可以不按期披露年报。
此外，《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》已于2022年8月12日被中国证监会《关于废止部分证券期货规范性文件的决定》（〔2022〕42号）废止。
3.程序保障方面，深交所依规举行终止上市听证会，未影响当事人申辩权利
一是申请人申请延期听证时已超出规定的申请期限。深交所《自律监管听证程序细则（2025年修订）》第十四条规定“当事人申请延期举行听证的，应当在收到听证通知书后三个交易日内书面提出”,申请人在听证会召开当天申请延期听证，已超过规定的申请延期时限。
二是申请人已经委托代理人参与终止上市听证会并发表意见，申辩权利未受影响。深交所《自律监管听证程序细则（2025年修订）》第十六条规定“当事人可以亲自参加听证，也可以委托一至二名熟悉听证事项情况的代理人参加”。听证会召开前，深交所已充分提示申请人委托熟悉听证事项情况的代理人参加听证，尽管董事长石圣平和代理人樊文婕未能出席听证会，但代理人成祥波如期参加听证会，并在听证会作出了充分陈述和申辩。听证程序符合深交所相关规定。申请人主张其申辩权利受到严重影响不能成立。
（二）关于其他复核理由
关于申请人主张的“旭泰会所系申请人原实际控制人操纵公司退市的工具”“深交所在办理股份过户中存在明显过错，并严重延误了申请人新股东湘诚神州完成股份过户的时间”“申请人积极推进审计工作，申请延期披露年报”等复核理由与退市无关，具体而言：
一是从上市公司公开披露的信息看，成清波、成清涛未曾担任过上市公司实际控制人，“原实控人成清波、成清涛（两兄弟）操纵恒立实业退市”的复核理由缺乏事实依据，并且与申请人因未按期披露定期报告触及股票终止上市情形无关。
二是厦门农商行通过淘宝阿里资产平台是公开招募和遴选投资人，并非通过淘宝阿里资产平台拍卖股权。申请人根据《ST恒立关于收到公司第一大股东告知函的公告》，知悉厦门农商行所持公司的7,600万股权处于限售状态，限售至2024年7月9日。限售期满后，湘诚神州才与厦门农商行于2024年8月19日签署《股份转让协议》。但因《股份转让协议》中约定的成交价格为1.3158元/股，低于前一交易日收盘价1.93元/股的9.5折，即1.8335元，不符合深交所《上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第十条关于转让价格要求的规定，因此无法办理股份过户。
湘诚神州作为股份购买方，应当充分了解购买标的的经营状况和相关规则要求，深入研判投资风险，审慎作出投资决策。湘诚神州取得股份至完成过户长达8个月是其自身原因所致。其所谓深交所存在过错，严重延误过户时间的主张不成立。
三是申请人在年报披露时点后另行聘任年审计机构等补救措施，不能改变未在法定期限内披露年报并已触及终止上市情形的事实。
综上，上诉复核委员会认为，深交所对申请人作出股票终止上市的决定，事实清楚、依据充分、程序正当，应予维持。
四、复核决定
根据《深圳证券交易所理事会上诉复核委员会工作细则（2024年修订）》第二条、第三十七条的规定以及上诉复核委员会的审议意见，本所作出以下复核决定：维持《关于恒立实业发展集团股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2025〕595号）对恒立实业发展集团股份有限公司作出的股票终止上市决定。
本决定为终局决定。
深圳证券交易所
位置：