附认股权公司债与可转换债很类似，本质上都是固定利率债券与认股权的组合，两种产品的差异主要是债券与股权凭证的结构设计。

附认股权公司债初探

附认股权公司债指公司债附有认股权证，是上世纪60年代发展起来的金融产品。由于附认股权公司债具有投资灵活、风险低等优点，近年来在日本、美国及香港等资本市场上得到很大发展。研究海外附认股权公司债等金融衍生品种，适时在国内市场推出，不仅会为发行公司增加筹资渠道，为投资者提供低风险投资工具，而且可缓解市场扩容压力，完善再融资机制，进而推动国内的金融创新。
附认股权公司债概述
一、附认股权公司债定义
附认股权公司债指公司债附有认股权证，持有人可在一定期间内按约定价格(执行价格)认购公司股票的权利，也就是债券加上认股权证的产品组合。附认股权公司债的发行和一般认股权证的发行一样，标的股票的认购价格较发行时的市价高。当此权证处于内价时(发行公司股价高于认购价格)，投资人得以较优惠价格认购股票，赚取差价。行使认股权后的公司债部分可继续定期地获取利息，直到公司债期满为止。当权证处于虚价时(发行公司股价低于认购价格)，认股权没有行使的价值，但其债券的价值仍存在，因而附认股权公司债投资风险较低。
因为附认股权公司债的投资者在将来可能获取股票利差，附认股权公司债的利息会比一般公司债低。对发行人而言，附认股权公司债是发行普通公司债加上卖出一个认购权证，由于投资人享有股价大幅上涨时获利的权利，故产品设计上可适度降低该产品债券部分的价值，间接降低债券发行的利率。
二、附认股权公司债分类
附认股权公司债可以进行如下的分类：
1.分离型与非分离型。分离型指认股权凭证可与公司债分开，单独在流通市场上自由买卖，此时市场上可能同时流通三种不同金融商品进行交易，即认股权凭证、公司债及附认股权公司债，欧洲市场上的附认股权公司债多为可分离型；非分离型指认股权无法与公司债分开，不能单独在流通市场上买卖，两者应同时流通转让，不得分开转让(即认股权及公司债自发行至交易均合二为一，其存续期限一致)，目前非分离型的附认股权公司债在市场上已较为少见。
2.现金汇入型与抵缴型。现金汇入型指当持有人行使认股权利时，必须再拿出现金来认购股票；抵缴型是指公司债票面金额本身可按一定之比例直接转换，如现行可转换公司债的方式。我们还可以把分离型、非分离型与现金汇入型、抵缴型进行组合，得到分离现金汇入型、分离抵缴型、非分离现金汇入型及非分离抵缴型等不同类型的附认股权公司债。
附认股权公司债与可转换公司债的比较
附认股权公司债与可转换债很类似，本质上都是固定利率债券与认股权的组合，两种产品的差异主要是债券与股权凭证的结构设计。其主要差异如下：
一、发行资金成本
两者均具有促销公司债、降低发行公司利息负担的功能。但可转换债的发行成本通常较附认股权公司债低。可转换公司债所含转换权利的价值通常比单独交易认股权更容易反映在市价上，所以可转换债享有较高溢价，筹资成本相对较低。
二、转换的影响
1.资金的流动性。对投资人而言，行使认股权证时，附认股权公司债必须再缴股款，而可转换债则不需要。
2.额定资本的完整性。投资人执行认股权证或转换权时，发行公司如以发行新股支付，两者都具有稀释股权与股价的特性，若附认股权公司债的权利行使标的为发行公司老股，对发行公司而言无股本膨胀的问题。
3.认股权与赎回条款行使时机的差异。附认股权公司债的认股权证可与公司债分离，而可转换债则不行。分离型的附认股权公司债无任何条款可强制认股权权利人行使其权利，可转换债可采用赎回条款强制投资人行使其转换权。
4.财务结构。可转换债转换成股票时，公司的负债减少；附认股权公司债行使认股权时，公司对债券的债务可能持续到债券期满为止。所以负债较高的公司会选择前者，高成长的产业偏向于附认股权公司债的发行以获取长期的低利率资金。
5.行使比例。可转换债在转换时以其面额以规定的价格转换为股票，附认股权公司债以规定的比例认购新股。
三、会计处理
可转换债全部列为负债科目，附认股权公司债将公司债部分列入负债科目，其余纳入股东权益。
附认股权公司债若属于分离型，则对发行公司而言是发行两种有价证券；可转换债的转换权利与公司债不能分离。
四、风险分析
1.股价风险。当发行公司股价上涨时，两者价格都会上涨；当股价下跌时，两者都具有债券风险有限的性质。另一方面，由于认股权的存续期间相对于可转换债券较短，故认购权证处于价内的机会较可转换债券低，所以时间价值占认股权证的比例较大，发行初期不愿执行认购权利，在赎回条款的设计下，认股权执行弹性大，公司债隐含较大的市场风险。
2.利率风险。若在发债后利率长期走高，可转换债券有可能因投资人的转换而使公司无法继续享有低利率的优惠；认股权公司债的低利率优惠则不受行使的影响，权证执行后原债券部分的低利率成本仍可到债券期满。
海外市场附认股权公司债简介
一、美国发行附认股权公司债情况
在美国，认股权几乎都是连同债券或特别股发行，附认股权公司债就是相当于公司债加上认股权，没有单独就附认股权公司债的发行予以立法规范。由于附认股权公司债不但具有股票、债券双重性质，且有稳定股价、便于筹措大量资金、较优惠之发行条件以及可改善企业财务结构等优点，因此20世纪60年代附认股权公司债对于美国企业有强大吸引力，一般发行公司及投资人均热衷投入该金融商品。
在美国，认股权都是连同债券或特别股发行。美国会计原则委员会第十四号意见书规定：“搭配认股权发行的公司债，其售价中属于认股权证价值部分应列为公积金。价值的分摊以发行时公司债和认股权证的相对公平市价为准。如果认股权不能脱离公司债而单独行使，则性质属于可转换公司债。”依据该意见书，美国对于附认股权公司债的发行可采用认股权与公司债的结合(出售给同一投资人)，也可采用认股权与公司债的分离(出售给不同投资人)；在交易时区分为认股权与公司债合在一起挂牌交易及认股权与公司债分开挂牌交易。美国一般发行公司债平均到期日约为20年左右，而同时发行的认股权证的权利期间平均约为5～7年左右，使得认股权期间过后公司仍能继续享受利息较低的好处。
目前美国附认股权公司债的发行与交易采用分离型方式，即发行是认股权与公司债合在一起或分开出售，但其交易为分开交易。因此目前美国附认股权公司债市场交易型态主要采取分离型认股权公司债交易方式，认股权于集中市场挂牌交易，公司债部分则不挂牌交易，投资人仅能依公司债设定的条件，要求发行公司履行其约定义务。
美国因选择权市场发展比较成熟，除专业机构外，一般散户投资人对选择权的投资策略也有相当认识，选择权包含现股选择权、指数选择权、期货选择权等，选择权已成为美国投资大众降低风险及扩大收益的工具。另发行公司因筹资工具众多且流通市场(含集中交易市场及OTC)流通性高，认股权已非主要吸引发行公司及投资人的工具，故市场上仅有少量认股权仍在交易，且成交量并不大，因此目前美国认股权市场已逐渐萎缩。
二、香港发行附认股权公司债情况
20世纪80年代香港开始发行附认股权公司债，主要由大型上市公司发行，目的是筹集资金。在公司发行债券时兼附认股权证，买入债券者不需要为认股权证付出代价，而债券票面利息利率因无偿附赠认股权证而可以降低。
90年代，由于备兑认股权证市场的迅速蓬勃发展，发行公司自行发行认股权证情况逐渐减少，由银行或券商等投资机构发行备兑认购权证取而代之，因此发行公司在集中市场发行附认股权公司债的意愿较低。
目前香港附认股权公司债市场交易型态主要为交易双方签订契约，透过OTC市场交易，而不通过集中交易市场。因此发行公司如果以发行附认股权公司债方式筹措资金，一般由发行公司发行，并通过银行或券商等投资机构来交易，其发行及交易方式及条件，由双方签订契约加以约定。
我国推出附认股权公司债的法律分析
从市场主体、监管和技术层面看，在国内证券市场上推出附认股权公司债已经可行。从法律的角度看，也不存在障碍。
一、附认股权公司债的合法性。
目前我国《公司法》、《证券法》等法律法规对认股权证并无明确规定。《证券法》第三十五条规定“证券交易以现货进行交易”，是否意味着《证券法》禁止进行认股权证的交易呢？这就要对认股权证交易是否构成非现货交易(即是否为一种期货交易)进行考察。
一项交易是现货交易还是期货交易，与其交易标的物无关，区别的是交易标的的交付、价款的结算是现时交付结算还是将来交付结算。认股权证的交易是双方在进行一项权利的买卖，即认股权证交易的合同标的是在约定的期限内或到期时购买特定标的证券的选择权。买方为取得这项选择权，现时支付一定的权利金(或权证的即时市场价)予卖方，卖方则以向买方交付代表此选择权的凭证来实现此选择权的转移。因而，认股权证的交易并不属于期货交易的范畴。所以，附认股权公司债的认股权的行使并不构成对《证券法》第三十五条规定的违背。
二、附认股权公司债的行使带来公司资本变动。
附认股权公司债行使认股权后股份的增加与股本变动可借鉴目前上市公司发行可转债进行股份增加和股本变动的方式解决。公司可转债在转股期内，由于可转债持有人申请转股，股本增加，导致公司实收股本与注册资本不符。从性质上分析，附认股权公司债对公司资本造成的影响与可转债所产生的问题是一致的，因而解决时也可采取同样的思路。公司可转债已获得有关法规的认可并被付诸实践，某种程度上意味着对《公司法》的严格资本确定原则的突破。因此，我们认为发展附认股权公司债在这一点上也不存在法律障碍。