我国《证券法》第81条的强制要约规定将协议收购排除在外，而且对持有30％股票的股东继续进行收购时，向所有股东发出收购要约的要约价格未作规定，其强制要约的内容已不存在；而且实践中从未发生过收购者因该制度而向被收购公司所有股东发出要约的情况。《证券法》放弃了过去规定的强制要约制度，可以说是更适应我国的国情。

强制要约收购制度及我国的相关立法
辽宁师范大学     张舫

    “强制要约收购(Mandatory Bid )”的主要内容为：法律规定，在一个人(法人或自然人)获得(无论间接或直接获得)另一个股份公司的有投票权股份达一定数量后，必须向该公司的全体股东发出收购股份要约；而且有的国家规定，其要约价格不得低于此前某一时期内收购该种股份的最高价格。此制度肇始于英国。本世纪60年代，英国为规范公司收购，制定了《伦敦城收购与合并守则》，其条例9.1规定，获得目标公司股份的任何一方，在下列情况下都必须向目标公司的所有股东发出收购要约：“( a ) 当任何一方获得一个公司的股份达到或超过该公司有投票权股份的30%时(这些股份可能是一个人自己持有的股份之和也可能是通过几个人的一致行动所得)，无论这些股份是否通过在一定时期内的一系列收购行为所得；(b)当任何人，包括与他一致行动的人，持有的股份之和不少于有投票权股份的30%，且不多于50%，该人，或任何与他一致行动的人，在任何一个12个月内，另外获得的该公司的股份超过有投票权股份的2%。” 此后，该制度为许多国家所效法，如法国、西班牙、澳大利亚、新西兰等。我国的《股票发行和交易管理暂行条例》亦采纳了这一制度(第48条)。
    “强制要约收购”为规范公司收购行为的重要法律制度之一，它曾被英国公司收购与合并工作组副主任T. Peter Lee称为英国《伦敦城收购与合并守则》的一块基石。1 然而此制度是否合理？对公司收购、公司治理的影响如何？我国设此制度是否适宜？本文结合我国《证券法》的有关规定，对此试作讨论。
强制要约制度的法理
    对于强制要约制度的立法，其主要的解释为保护公司收购中的小股东利益。英国公司收购与合并工作组副主任T. Peter Lee曾对强制要约制度作如下解释：(强制要约收购制度)是基于两方面的考虑。首先，公司现在被一个新人所控制，而此前该公司是被其他人控制或根本未被任何人控制。因此，必须给予股东机会来卖掉股份退出公司，因为他们可能对新的控制者的商业能力或方法评价很低；或者，比如当一个制造汽车的公司改为制造武器时，股东可能不希望继续留在该公司。其次，公司控制权的转移常常包含超过市场价格的溢价给付(这种溢价可能被给予一个或几个股份出卖者)。所有的股东(而不仅仅是原来的控制者)都应享有这种溢价，收购者有以他或她为获得控制权所付出的最高价格，向所有股东发出要约的强制义务，这种认识是正确的。”2我国的学者也大部分同意这种解释。3
    从以上解释可以看到，强制要约制度的立法理由大致有二：其一，一个股份公司的一定数量的有投票权股份被另一个公司获得后，会导致前者控制权的转换，从而导致该公司的经营者和经营策略的改变，这对小股东是不利的，小股东有因此而遭受伤害之虞，因此，应给予他们退出的机会；其二，大宗股份之上存在的对公司的控制价值，并不只属于持有该大宗股份的股东，而是属于公司的全体股东，收购者为获得公司的控制权而付出的溢价应归公司的全体股东平均享有。那么这两种理由是否成立呢？
公司控制权转换对小股东的影响
    支持强制要约制度的学者大部分认为，公司控制权的转换会使小股东的处境恶化，因此主张给予小股东平等的退出公司的机会。这种观点在公司收购法律制度建立之初的60年代就有学者提出。如哈佛大学的安德鲁斯就认为：“公司控制权的转换存在着很大的危险，它可能导致公司事务以有害于没有机会出售股份的股东利益的方式进行。被收购的公司可能被掠夺，其运营可能变得很糟。控制股份的出卖也可能破坏公司经营的有利机会。”4笔者不同意这种看法。
    首先，控制权的变化，对小股东在公司的地位并没有多少影响。有的学者认为，持有一个公司30%股权的股东已可能获得了对该公司的实际控制。该股东不但可以自由选派公司的高级管理人员，对公司的日常经营、管理作出决定，而且他在市场上进一步购买该公司的股票以达到绝对控股地位并不是一件难事。小股东因此被剥夺了对公司应有的权利，处于任人支配的地位。小股东既然得不到经营管理权，那么从公平的角度来说，他至少享有将其股票以合理价格卖给大股东的权利。5实际上，这是一种错误认识。一个股份公司在控制权转移之前，只能处于两种状态：一种状态是股权结构分散，公司没有控股股东，公司的控制权掌握在经营者手中(即所谓的内部人控制)；另一种状态是公司存在持有一定数量股权的股东，控制权掌握在该控股股东手中。无论是前者还是后者，小股东都处于被支配的地位。公司的控制权转移之后，小股东参与公司经营管理的权利状态并没有多少变化，公司控制权的转换并不是小股东处境恶化的必然原因。
    第二，关于退出的机会。有一种观点认为，小股东作出投资决定，主要是出于对公司当前的经营控制者能力及道德品质的信任。如果公司的控制权发生转移，小股东就失去了作出这种投资的依据。既然他们无法影响控制权的转移，他们应有公平的机会撤出他们的投资。但是，如果他们一起在股市上出售其股份，就必然因股价下跌而蒙受损失，这对他们是不公平的。6
    不能否认，股东投资的一个重要根据是公司经营者的能力，但新的控制者所选择的公司经营者的能力并不一定比过去的经营者能力差。根据对收购者动机的分析，公司的收购者之所以肯付出较高的溢价来收购一个公司，其目的就是要提高目标公司的经营效率。只有有效地提高被收购公司的经营效率，收购者才能从以后的公司赢利中收回收购时所付出的成本并有所赢余，否则无法解释公司收购的合理性。因此，在大多数的收购中，被收购公司的股东即使未能出售股份而留在公司中，其情况也只能比以前好，而决不会比以前差。在追求财富最大化的方面，大股东(或新的公司控制者)与小股东的利益是一致的，况且公司经营者的利益与公司股票的价格紧密结合在一起。如果公司经营者拥有大量的公司股票，那么股份的价格与公司的经营者的利益有直接的关系自不待言；如果公司的经营者没有持有大量的公司股份，公司股份的价格是公司经营者经营能力的反映，股份的价格与经营者利益有间接的关系。因此，无论公司的经营者是否占有公司的股份，公司的经营者都会千方百计地提高股份的价格，这无疑对小股东同样是有利的。
    另外，一般国家的立法(包括我国)，都有大股东信息披露制度，公司控制权的变化可随时从中反映出来。如果投资者对公司控制者的能力有所怀疑，他可以有足够的机会从中退出，不必等到强制要约的界限到来。
    第三，关于控制股东滥用控制权的问题。担心新的控制股东滥用控制权，给小股东造成损害，成为主张给予小股东退出机会的又一个很重要的理由。如安德鲁斯认为，收购者之所以用高价购买控制股份，其目的有二：其一，提高被收购公司的经营效率，从而收回投资；其二，为了获得与被收购公司一种额外的关系，如为了使被收购公司成为收购公司稳定的货源供应者或产品销售对象。如果其目的是后者，那么收购者只会为自己的利益来行使对被收购公司的控制权，而不会为了被收购公司的利益。购买者希望通过这种额外的关系为自己谋取利益，从而收回投资。被收购公司的小股东无法保护自己的利益，因此必须给予他们公平的退出机会，使他们能够及时退出公司。7
    但是，小股东受到控制股东损害的危险，并不只是在公司收购中存在。一个公司的小股东本来就潜在地面临着控制股东的损害行为。防止控制股东利用对公司的控制权损害小股东利益，是公司法中面临的一个普遍性的问题。这一问题可以通过完善公司法来解决。各国已在司法实践中进行了一些有益的尝试，并逐渐形成了一些原理和规则。如在司法实践中，德国所采用的良俗违反理论、权力滥用理论；法国所采用的权力滥用理论；英国所采用的权力欺诈理论以及美国所采用的信义义务理论等。8尽管这些理论各自的角度不同，但所得出的结论却是相似的，即股东在行使股东权时，必须从公司的整体利益出发，不能只考虑自己的利益，更不能损害公司的利益和其他小股东的利益。在这些法律制度下，小股东利益完全可以得到保护。9
    总而言之，对于目标公司的股东来说，无论他是大股东还是小股东，都会从公司收购中获得利益，无论是通过持有股份来获得股份的增值，还是通过向收购者出售股份获得溢价。即使是小股东，在公司收购中也处于一种非常有利的地位，新的公司控制者损害小股东利益的可能性很小；在公司法的框架内，小股东的利益在公司收购中完全可以得到保护。诚如西方的一位学者指出的：对于控制权的转换，没有任何理由认为新的控股股东与前任的控股股东在行为上会有多么大的不同。其行为与他的前任一样要受到法律和行政的控制和监督。因此，没有任何明显的理由给予这类小股东特别的保护。
大宗股份的控制价值应属于谁
    在公司收购尤其是协议收购中，收购者对大股东尤其是控制股东“情有独钟”的情况经常发生，收购者只用较高的价格收购大股东或控制股东的股份；而对小股东，或只以较低的价格发出收购股份要约或根本不发出要约。收购者之所以这样做，是因为大股东所持有的大宗股份具有一般的股份所不具有的价值－－控制价值。
    最先对大宗股份的控制价值进行阐述的是伯利和米恩斯。他们观察到，当一定数量的股份达到了对公司的控制时，这些处于控制地位的股份就具有一般的股份所不具有的价值，即控制价值。这种控制价值来源于公司可以不经过全体股东的同意，而只要经过所必须的多数的批准就可以行动这一事实。当某些股票被有效地联合起来时，公司的机制把这一价值给予了这些股票，而其他股票却不占有这些价值。这些股票的持有人可以利用它来指定公司的董事，制定公司的经营战略，贯彻自己的经营意图等。
    控制价值来自股份公司治理中的资本多数决原则。公司治理所奉行的原则为资本民主，即公司的治理反映的是多数资本持有人的意思，而不是多数股东的意思。因此，当某个人(或某些人联合持有)的股份数量达到公司发行股份总数的一定比例时，该人(或这些人)就可以控制该公司。这种控制是通过股东大会的投票表决机制实现的。股东大会是公司的权力机关，公司的领导人以及公司经营的重大决策，皆取决于股东大会的决议，而股东大会决议的表决则采取资本民主的方式，即每一股有一票投票权。这就使聚集在一起的一定数量的股份具有了其他股份没有的价值，因为拥有这些股份的人可以通过股东大会决议来控制公司领导人和公司经营决策。
    那么，大宗股份的这种控制价值应该属于谁？
    伯利和米恩斯认为，大宗股份的这部分增加的价值应该属于公司，因为是公司的机制赋予了大宗股份这种控制价值，控制股东所持股份所含有的控制价值是属于公司的财产。控制股东在出售股份时，因该部分股份含有控制权而获得的收益部分应属于公司，控制股东只能享有根据公司的财产净值其所持股份应含有的价值。也就是说，控制股东转让股份的收益，超出其他股份的那部分应归公司所有股东享有。10
    我们看到，上述强制要约收购的第二点立法理由与伯利和米恩斯的观点非常相似；所不同的是，强制要约收购的支持者不是以公司机制为出发点，而是以股东平等和公平为出发点来论述这一观点的。他们认为，强制要约收购制度使小股东分享控制股份所具有的控制价值，是股东平等原则在公司收购中的延伸和公平原则在公司收购中的具体体现。大宗股份的控制价值不应该属于它的主人－－控制股东。对此，笔者与上述学者的观点不同。笔者认为，大宗股份的控制价值应该属于控制股东。
    首先，大宗股份的控制价值并不是公司的机制创造的，而是控制股东苦心经营的结果。伯利和米恩斯认为，控制股份的控制价值是公司机制赋予的，其实不然。大宗股份的控制价值所发生的基础，确实是公司制度之一种－－资本多数决制度，但资本多数决制度并不会自动给予股份以控制价值。在股份分散的情况下，股份公司的任何股份都不具有控制价值，只有一定数量的股份积聚在一起形成一种有效的联合，使这部分股份的持有者能够依据资本多数决的制度决定公司董事的人选和重大经营策略时，这部分股份才具有了控制价值。而一定数量的股份的聚合并不能自动完成，它需要人为的努力。这种努力是由大股东进行的。大股东或是通过购买或是通过其他的途径，才获得能够控制公司的股份数量，他们为此花费了大量的人力和财力。也就是说，这些股份控制价值的形成是需要成本和代价的，而付出这些成本和代价的是控制股东。控制股东应该是这种控制价值的主人。
    其次，在股份的协议转让中，控制股东获得较高的价格是对大股东监督公司经营所付出的成本的补偿。实践表明，由于占有的股份较少，小股东缺乏监督公司经营的动力，他们很少为监督公司的经营付出努力。但另一方面，持有控制股份却使大股东有监督公司经营的动力，大股东对公司经营的监督提高了公司的经营效率。但是，当所有的公司股东因之而获利时，监督成本却由控制股东单独承担。小股东作为搭便车者(Free- riders)，对此未付出任何代价。付给控制股东的高溢价，是对他们监督公司经营的补偿。
    第三，大股东获得较高溢价，符合高风险高收益的原则。大宗股份的变现性较差，与小股东相比，大股东承担的风险更大。对于小股东来说，如果由于公司的经营或其他社会经济因素造成股价下跌趋势时，可以出售所持有的股份而一走了之。但对于控制股东来说，出售所持的股份较小股东困难。在这种情况下，如果没有合适的机会，大股东很难从公司中退出。因此，给予大宗股份更高的价格也反映了高风险高收益的原则。
    如果将应该属于控股股东的控制股份上的控制价值强行分配给其他小股东，不但对大股东是不公平的，而且对其他小股东的长远利益也有所损害。“大股东不能获得应得的溢价将阻碍大宗股份的形成。这意味着对公司经营的有效监督会更少，因为进行监督的大股东减少了。实践表明，大股东是通过积极的公司治理来提高所持有的股份的价值的，强迫控制股东获得与小股东相同的出售股份的溢价，最终减少的是所有股东的财富。”11
我国《证券法》是否
采用了强制要约制度
    我国《证券法》第81条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有的股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机关免除发出要约的除外。”许多学者认为，该条是关于强制要约的规定，12笔者对此持不同看法。
    我国以前对公司收购的立法，都制定了强制要约制度。最早出现强制要约规定的是规范上市公司的地方法规－－《深圳市上市公司监管暂行办法》，该办法第48条第2款规定：“获得一家公司控制权的股东须承诺向同种股票的持有人按同等条件提出收购建议并履行该建议。”并在第47条第2款规定：“控制权是指拥有一家上市公司25%以上的股份或投票权”。根据该规定，当一个人持有一个上市公司25%的股份时，必须向该公司所有的同种类的股票持有人发出收购要约。1993年国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》第四章“上市公司的收购”第48条规定：“发起人以外的任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到30%时，应当自该事实发生之日起45个工作日内，向该公司所有的股票持有人发出收购要约，按照下列价格中较高的一种价格，以货币付款方式购买股票：1.在收购要约发出前12个月内收购要约人购买该种股票所支付的最高价格；2.在收购要约发出前30个工作日内该种股票的平均市场价格。前款持有人发出收购要约前，不得再行购买该种股票。”
    可以看出，《证券法》的有关规定与上述的规定有很大不同。
    第一，对要约收购的适用条件作了限制，即只有“通过证券交易所的证券交易”投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%，才适用强制要约。这种限制被大部分学者理解为将协议收购排除于强制要约的适用范围之外。如有的学者认为：“对该条规定有两种理解：第一种理解认为该条是对强制要约的规定，但是存在两个问题：一是只规定通过证券交易所的交易，投资者持有一个上市公司已发行股份的30%，范围过窄，尤其是未包括协议收购的情况；二是豁免义务与通过证券交易所的收购有矛盾，国务院证券监督管理机关不对通过证券交易所持有一个上市公司30%股份的情况给予免除强制要约收购义务。第二种理解认为该条是对强制要约收购前提条件的规定，即投资者通过证券交易所收购达到30%时就应当发出收购要约，不限制协议收购。”13笔者认为，如果“通过证券交易所的证券交易”是指通过证券交易所的集中竞价交易方式，那么这种限制在实践中可能产生两个后果：其一，协议收购将被排除在外，因为一般来说，协议收购是收购人与被收购公司的股东私下达成的股份交易，而不是通过证券交易所的集中竞价达成的股份交易；其二，发起人持有的股份数量不受强制要约限制，因继承、企业合并、公司减资、接受赠与等事件造成的投资者持有股票数量超过30%，不适用强制要约。
    第二，投资者通过证券交易所交易，持有的股份数量达到30%时，尚不存在向发行该股份的公司的所有股东发出要约的义务，只有当该投资者继续进行收购时，才发生向所有股东发出收购股份要约的义务。
    第三，向所有股东发出收购要约的价格，法律未作限制，因此收购者可根据自己的意思而定。
    笔者认为，《证券法》第81条的规定，实际已不具有强制要约的意义。强制要约的制度价值主要在于，该制度保证在大股东转让股权导致公司的控制权转换时，其他小股东能够以同样的转让价格(或法律认为合理的价格)从公司中退出。 协议收购是指收购者通过私下协商的形式，与目标公司的股东达成收购股权协议，以获得目标公司控制权的一种收购形式。而强制要约的主要目的，便是防止在公司收购中收购者只以优惠的条件协议购买大股东的股份而获得被收购公司的控制权，对公司的其他小股东则不发出要约或只以较低的条件发出收购要约，从而造成对小股东的歧视。协议收购应当是强制要约制度的主要适用对象。
    强制要约收购的另一个重要内容是，因强制要约而向所有其他股东发出的要约价格，应该是法律认可的合理价格，这是小股东从被收购公司中退出的重要保障。如果收购者可以以任何价格向所有其他股东发出要约，这一目的将不能实现。
    我国《证券法》第81条将协议收购排除在外，而且对持有30%股票的股东继续进行收购时向所有股东发出收购要约的要约价格未作规定，强制要约的基本内容已不存在。
    我国《证券法》第81条的规定，与其说是一种强制要约的规定，倒不如说是一种对公开要约条件的规定。根据我国《证券法》规定的大股东持股变动报告义务，收购者在持有一个公司5%的股份后，其持有的该类股份每增减5%，必须报告和公告，并在报告期限内和作出报告、公告后两日内，不得再行买卖该上市公司的股票。诚如有的学者所指出的：“这意味着，从持有目标公司的5%股份的披露启动点开始，到30%的要约启动点止，收购公司要经过6次停牌、报告和公告。”14我国《股票发行与交易管理暂行条例》就有类似的规定，只不过变动报告的比例不是5%，而是2%。有的学者对《条例》这一规定的解释为：“我国的证券市场在过去的几年中虽已取得了长足的进步，但整体的发展水平还没有脱离起步的幼稚阶段。上市公司、证券机构、政府监管部门及广大投资公众的知识、经验、资金厚度、心理承受能力等各方面都需要一段相当的成熟期。上述事实决定了我们不能像香港或英国的市场那样，只要事后(10天内)披露，就可以一次 “扫盘”，直至达到法定全面收购的比例。”15因此，从《证券法》关于公司收购的规定看，我国公司收购不能开始就使用公开要约收购的形式，收购者只有通过证券交易所的“爬行”交易，使其持有的股份达到30%时，才能发起公开要约收购。第81条规定的主要意义便在于此。
    笔者认为，我国不适合制定强制要约制度。
    首先，我国的股权分布情况与英国的不同，我国上市公司大部分存在控制股东，而且这些控制股东多数是国有股股东。当前，我国正处于产业结构调整期，国企改革任重而道远，产权重组作为我国产业调整和国企改革的重要方式将频繁发生。当上市公司国有股的股权人因产业调整和国企改革的需要发生变动时，强制要约制度便成为一大障碍。《股票发行与交易管理暂行条例》中设有强制要约制度，但在实践中从未发生过收购者因该制度而向被收购公司所有股东发出要约的情况，几起协议收购虽已构成强制要约的适用条件，但都被证监会豁免了。这说明强制要约制度并不适合我国的国情。
    其次，强制要约制度对我国的公司治理将产生负面影响。我国上市公司之所以业绩不佳，其中一个重要的原因是我国《公司法》设置的公司治理结构未能发挥作用，上市公司的国有控股股东对公司经营不能积极有效地监督。上市公司的一些国有控股股东，如政府机构，本不适宜作为国有股的股权人，如果将这些国有股的股权人变换为能够积极行使股东权的股权人，我国的公司治理情况将在一定程度上得到改善，因此，我国立法应鼓励上市公司股权的转让，而不是阻碍股权转让。另外，在当前我国上市公司收购的立法框架中，敌意收购难以进行，这就使公司控制市场的监督机制得不到发挥。当一些股权结构分散的上市公司处于内部人控制状态时，上市公司的经营将无法受到监督，我们应该鼓励上市公司出现大股东，使《公司法》设置的监督机制得以正常发挥。16如果以强制要约限制大股东获得其应得的控制价值，将损害控制股东的积极性，不利于上市公司大股东的形成。
    《证券法》放弃了《股票发行与交易管理暂行条例》中规定的强制要约制度，可以说是更适应我国的国情，这是对我国公司收购实践经验的总结，它将有利于利用公司收购机制推动我国经济发展。但是，作为限制公开要约收购的一种立法，《证券法》第81条还存在许多缺点，这有待于在以后的实践中不断完善。                                                ■
注释
    1．T. Peter Lee, Takeover—The United Kingdom Experience, JOHN H. FARRAR(ed), TAKEOVERS, INSTITUTIONAl INVESTIRS, AND THE MODERNIZATION OF CORPORATE LAWS，p198.
2．T. Peter Lee, Takeover—The United Kingdom Experience, JOHN H .FARRAR (ed), TAKEOVERS, INSTITUTIONAL INVESTIRS, AND THE MODERNIZATION OF CORPORATE LAWS, p198-199.
3．代越，《强制性公司收购要约的若干法律问题》，《法学评论》1998年第2期。
4．William D. Andrews, The Stockholder’s Right to Equal Opportunity In the Sale of Shares, Hard Law Rrview, Volume 78 January 1965, Number 3, p523.
5．高言、易平军主编，《证券法理解适用与案例评析》，人民法院出版社1996年9月版，第298-299页。
6．代越，《强制性公司收购要约的若干法律问题》，《法学评论》1998年第2期。
7．W. D. Andrews, The Stockholder’s Right to Equal Opportunity In the Sale of Shares, Hard Law Rrview, Volume 78 January 1965, Number 3, p517-521.
8．刘俊海，《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社，1997年9月版，第277—292页。控制股份的转让可能会造成对小股东的损害，如，使公司丧失了发展机会，或使公司控制权落到声名狼藉的掠夺者手中。对此，美国采用了控制股东在转让股权时对小股东的信义义务原理，以保护小股东利益，而不是用强制要约制度，全面限制控制股份的转让，这种做法颇值得借鉴。参见拙著《公司收购法律制度研究》，法律出版社，1998年11月版，第五章第三节。
9．Eddy Wymeersch, The Mandatory Bid: A Critical View, in HOPT & WYMEERSCH (ed), EROPEAN TAKEOVER—Law and PRACTICE，p358(1992).
10．Berle & Means, Modern Corporation and Private Property, The Macmillan Company, 1944, p207-252.
11．Amnon Mandelbaum, Economic Aspects of Takeovers Regulation with Particular Reference to New Zealand, JOHN H. FARRAR (ed), TAKEOVERS, INSTITUTIONAL INVESTIRS, AND THE MODERNIZATION OF CORPORATE LAWS, p242(1993).
12．如《证券法》起草小组编写的《〈中华人民共和国证券法〉条文释义》，对第81条的解释。改革出版社，1999年1月版，第159—161页。
13．李伟，《论我国证券法中的上市公司收购》，《政法论坛》1999年第1期，第29页。
14．李伟，《论我国证券法中的上市公司收购》，《政法论坛》1999年第1期，第28页。
15．高西庆、施婷婷，《上市公司收购中的若干法律问题》，《证券市场专家谈》，中国政法大学出版社，1994年版，第108—109页。
16．关于敌意收购对公司治理的影响，请参见拙著《公司收购法律制度研究》，法律出版社，1998年11月版，第三章。