试析公司间债务重组

时间：2004-01-06

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信用和负债经营是现代公司的显著特征。作为双刃剑，它们既能发挥促销、抵税和杠杆效应，增强竞争和盈利能力；也会恶化资产质量，提高债务代理成本，放大财务风险。合理化信用政策和负债水平，有助于公司市场价值最大化。

试析公司间债务重组

华东师范大学刘坤

债务重组的方式

所谓债务重组，是指债主体在债务人偿债困难的情况下，依据有关法规，通过双方协商、行政仲裁、法院裁决等形式，使债关系向有利于债务人变更的事项。与强制托管、收购兼并或破产清算等相比，债务重组具有手续简便、耗时短、见效快、震动小等特点。

换个角度看，债务重组就是债权重组，常以四种方式或其组合进行：

1.以资抵债，即用存货、固定资产、无形资产、有价证券等非现金资产甚至劳务偿债；

2.债务权益化，即让渡股权以抵债；

3.旧债变新债，即更改债务条款，如减少本金或到期值，减免积欠利息或违约金，降低利率，展延期限等，会计上以重组后的价值重新入帐，相当于废旧建新；

4.资产债务综合重组，即利用外部力量和资本市场，进行资源、资产、能力和债务的全方位再配置，使债务在资产重组中得到良性化解。

债务重组是一种资金融通手段，以资抵债是资金在运行形态上的融通，债权股权互换是资金在来源渠道上的融通，旧债变新债是资金在价值量上的融通，综合重组更是资金以资产、债务等形式的大融通。总之，债务重组与发行股票、借款或租赁一样，也是一种融资活动，将引起公司资产或资本结构变化。

债务重组是生产经营和资产经营的节点。从形成过程看，债务可能因公司生产经营活动而产生，如商品购销、货币借贷、承揽加工等；也可能是在资产经营过程中形成的，如融资租赁、信托投资、资产转让、股权交易等；还可能由特殊原因引起，如不当得利、无因管理(民法通则第92、93条)等。从重组方式看，修改条款和以资偿债可视作生产经营手段，而债权换股权和综合性资产债务重组则属于资产经营范畴。可见，债务重组是公司两大经营活动的交集，可成为倡导资产经营、提高配置效益的抓手。

债务重组的策略选择

1、债务公司角度

债务重组中，理性债务人追求重组收益最大化，考虑是否重组、如何重组及何时重组，依据是机会成本，即成本—收益比较分析。

在陷入财务困难时，债务人有两种选择：一是赖帐，等待债权人通过法律程序强制执行直至破产；二是重组。债务人因重整某债务项目所获收益和利得，就是债务重组收益，会计上指债务人转让的非现金资产或发行的权益性证券之公允价值与债务帐面价值的差额。从经济学角度讲，还应考虑破产的机会成本，包括未来继续经营的收益贴现和清算费用等。当广义的债务重组收益大于清算价值时，应选择重整债务。

在确定重组之后，就要视自身情况选择适当方式：

●若发展前景看好，财务暂时困难，可考虑展延债务期限；

●若面临的偿付压力较重，可考虑减免本息或降低利率；

●若拥有大量存货或无形资产而现金匮乏，应以资抵债；

●若内部治理不良、经营管理无方，则考虑将债务转为权益资本，以注入活力；

●若资本体制和经营机制存在重大缺陷，积重难返，则应考虑综合重组。

至于重组时机，应尽量赶在债务到期之前以赢得磋商余地，避免陷入被动或被迫破产。

2、债权企业角度

债权人将考虑是否接受重组和选取何种方式，追求的是债权损失最小化。

当债务人陷入财务困难时，债权人也有两种选择：强制处置资产和接受债务重组。前者损害继续合作的利益，且若进入破产清算程序，债权人个别追偿的行为便为法律所限，债权清算价值占原值的比例通常很小(如重庆钢球厂破产案中，一般债权的清偿比率为2.6147%，ST长钢拥有该厂债权本金930万元，依法分配结果仅为24.32万元)。因此从即期看，当债权清算价值小于重组回收价值时，债权人就应选择债务重组。会计上的重组损失就是所回收的价值低于债权帐面值的差额，回收价值理论上应是未来可收回总金额按市场平均资金报酬率的贴现值。当然，经济学上还要考虑债权回收的不确定性和继续合作带来的收益。

债权人选择重组方式需要综合考虑：

●若自身资金宽裕，可考虑降率、展期、减免息等方式；

●若其资金也紧张，应考虑接受抵债物资，用以自用、变卖或抵押贷款；

●若债务人信誉好，经批准可由债权人作保，将债务以企业债券方式向社会转让；

●若看好债务人发展前景，自身也愿拓展业务，可争取债权换股权投资，以图回报；

●若自身的资本扩张欲望强，经营管理水平高，则可考虑资产债务综合重组。

3、博弈论角度

解决偿债困难，就是债务人和债权人为维护各自利益而进行的博弈过程。债务人的策略有协商和赖帐，债权人的策略是协商和诉讼。双方既有利益冲突，又不得不合作,结局是双方协商或仲裁调解的结果，故这是一个合作博弈(Cooperative Game)。博弈中达成的方案就是该博弈的解，应为利益各方所认同。

从会计损益上看，债务博弈是一个零和博弈，债权人作出让步引致的损失正是债务人的重组收益；但如再考虑到隐含的、未来的、难以量化和非经济的损益因素，则当是非零和博弈，意即可以形成互利或双输结局，导致帕累托效率改善或下降，关键看博弈双方利益约束强度、行为的理性和谈判的有效性。这里排除了因制度原因而导致的债务人故意赖帐、敌意逃帐或恶意骗款等可能，这些无经济学讨论意义的情况使博弈趋于复杂。

债务重组的制度依据

我国迄今尚无独立的《债权债务法》，《民法通则》第五章“债权”一节及其他相关法规中基本未涉及债务重组事项，目前只有财政部财会字[1998]24号文件《企业会计准则——债务重组》对相关会计核算和信息披露作了规范。

在大陆法系国家和地区民法里一般辟有债法专章，其中有规范债务重组的内容。如有近70年历史的我国台湾民法共分五编，第二编就是《债》。在债编通则中，涉及了债之转移（包括债权让与债务移担）的条件、效力等，这在大陆资本市场也已有之，如承担债权债务式整体兼并、以应收帐款或应收票据偿债、转出债务给控股股东等。在清偿方式方面，债编规定了一定条件下可部分清偿、缓期清偿、代物清偿(以资抵债)或间接给付(旧债换新债)等。此外，对债的免除、混同(债权债务归于一人，如债权人吸收合并债务人或紧密型联营)、抵销(直接冲销互负的同类的到期债务)等也有细说。

从规范我国债务重组看，有几点值得考虑：

1.加快加强债法立法。现行民法是在1986年通过的，其后我国资本市场已发生翻天覆地的变化，相应充实债方面的内容已显迫切。还可考虑制定专门的债法，或在即将出台的证券法中规范债务重组。

2.注意同等保护债主体。债法在日本称债权编，在瑞士称债务法，保护重点不同。我国民法也以债权为名，在制度不完善时确应保护财产权利，目前也存在债务人反而更强硬现象，但从立法宗旨和法律恒定性看，应在重组中注意同等保护债主体。

3.保持法律和规章的统一性。如具体会计准则中规定的以资抵债外延偏小，应是法律上的代物清偿，且未涉及债务人对抵债资产是否拥有处分权、债权人是否有须受领的义务等，也未提到抵销、混同和综合重组等方式。

关于债务重组的法规（节选）

一、财政部《企业会计准则——债务重组》

17．债务人应披露如下有关债务重组的信息：（1）债务重组方式；（2）债务重组收益总额；（3）将债务转化为资本所导致的股本（实收资本）增加额；（4）或有支出；

18.债权人应披露如下有关债务重组的信息：（1）债务重组方式；（2）债务重组损失总额；（3）债权转为股权所导致的长期投资增加额及长期投资占债务人股权的比例；（4）或有收益。

二、《中华人民共和国民法通则》

第八十五条合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。

第九十条合地的借贷关系受法律保护。

第九十一条合同一方将合同的权利、义务全部或部分转让给第三人的，应当取得合同另一方的同意，并不得牟利。……

三、台湾民法（不全为原文）

第294条债权人得将债权让与第三人。

第297条债权之让与非经让与人或受让人通知债务人，对债务人不生效力。但法律另有规定者不在此限。

第300条债务人得将债务转由第三人承担。应由该第三人与债权人订阅契约，不需原债务人承诺或知悉。

第318条债务人实在有困难时，法院得斟酌债务人的境况，许其于无甚害于债权人利益之相当期限内，分期给付或缓期清偿。

第319条债权人可以与债务人约定，受领他种给付以代既定之给付。

第320条债务人可以因清偿债务而对权人负担新债务。

第334条两人互负债务，而其给付种类相同，并均届清偿期者，各得以其债务与他方之债务互相抵销。

第343条债权人向债务人表示免除债务之意思者，债之关系清灭。

第434条债权人和债务人的两种资格集于一人时，债权债务即行消灭。

债务重组的市场效应

1、债务重组将改变公司资本结构，进而影响公司的市场价值。

债务重组必然引起资金流动，一方是负债，另一方是现金、非现金资产或权益，或者皆而有之，因此债务重组势必影响双方公司的资本结构和有关财务指标，包括资产负债率、权益乘数、流（速）动比率、存货（应收帐款）周转率、流动（总）资产周转率、净（总）资产收益率和现金流量等。

这种影响的方向和程度是复杂的，因为以资抵债、债股互换和废旧变新等方式对不同指标有不同影响，用以抵债的资产是固定资产、库存商品、原材料、应收款还是投资的有价证券，修改债务条款是削本、减息、降利还是展期，对指标的影响也不相同。大致讲，对债务企业，债务重组通常能使其资本结构和财务状况趋好，表现在资产负债率下降，流(速)动比率和存货周转率上升，现金流出减少等。但若是债权权益化，也可能使净资产收益率下降。对债权企业，债务重组将改变资产的内部结构和比例，应收帐款周转率上升；对帐龄长的债权进行重组，还可降低坏帐损失，改善资产质量。但现金流入量将会减少，债权变股权和以资抵债尤其对企业现金周转构成压力。

现代金融结构理论证明，在资本市场不完全——存在交易费用和所得税、信息不对称、市场准入限制条件下，公司的资本结构将影响其市场价值。信息理论给出的传导机制是：经营者对公司的财务状况、未来收益和投资风险等内部信息比外部投资者更熟悉，即关于公司真实价值的信息是非对称的，但资本结构是一种把这种内部信息传递给市场的信号工具，所以它将直接影响市场对公司价值的评价，由于破产的概率是和公司的质量负相关而同负债水平正相关的，因此外部投资者将把较高的负债水平视为高质量的一个信号，换言之，资产负债率越高，公司市场价值越大。

注意，上述结论是在债务比位于一定限度内、债务未大量预期、破产惩罚较重等假设下得到的，不全适用于当今的债务重组。我认为，重组逾期债务，会使债务人资产负债率下降，但也释放了财务风险，优化了负债结构；同时剔除了债权人的不良债权，提高了资产质量。因此，债务重组传递的应是一种正信号，有助于提升债双方公司的市场价值。此外，债权换股权和综合重组还将改变公司权益负债比，影响公司各方（尤其是经理层）的利益分配、激励强度和控制权分布等，这都会直接影响公司的收入流和市场价值。

深市上市公司1998上半年进行债务重组的部分案例

● 长城特钢（0569） 1月底，与其控股集团实施巨额债务重组，以价值15.9亿元的资产（七成是存货，其中产成品占50%、在产品23%、原材料26%，余多为应收帐款，其中帐龄在三年以上的占65%）抵偿欠付集团的10 .7亿元负债，差额挂其他应收款，在日后往来中冲抵。资产的评估价低于帐面值的711万元，是公司资产转让损失。因按评估价抵偿，故无帐面收益，但重组使其受益匪浅：不良资产减少约10亿元，资产负债率从81.6%降至74.5%，三年以上应收帐款锐减2.46亿元，从占总额的34%降至16%，对0.66元的调整后每股净资产的贡献率达53%。此外，公司在4月还背书转让了应收票据给供货单位650万元以抵付货款。

● 湘中意（0548）公司同意伊莱克斯公司提出双方按原持股比例同比对双方之合资企业——伊莱克斯中意（长沙）电冰箱有限公司和扎妈西中意（长沙）电冰箱有限公司一一增资，两合资公司总增资数为2.4亿人民币，其中公司按40%权益出资9600万元，以原合资时超过投资额的应收资产款项转入，债权于是转成了股权。据公司在营业外收入中透露，债务重整收益为32万元。

● 峨眉集团（0506）除母公司以1572万元存货抵债外，集团分别于今年6月27日、29日将持有的四川四达生物产业开发股份有限公司和成都化工股份有限公司的股权转让给乐山市信托投资公司，转让价2400万元，全部用于抵偿公司所欠该单位的本息。公司在现金流量表附注中披露的以投资偿债额为2220万元，且另指出本期净利增加的主要因素之一是转让上述两公司股权增加的1560万元投资收益。从中似可推出公司重组债务的收益为180万元，归入了营业外收入的其他项中。

● 深惠中（0036）以4月30日为评估基准日，将所属化纤主业的不良资产净值6112.60万元与华联发展集团有限公司下属深圳华业纺织有限公司的净值5640.38万元和深圳华联置业有限公司的资产净值12492.55万元进行置换，超出额向华联集团定向配售法人股，化纤业务相应的债权债务、两公司原设置的抵押均由华联集团承担。此番重组，使深惠中资产负债率从去年末的70.1%锐减至48.6%。

● 攀钢板材（0629） 7月初，除增发3亿股社会公众股外，还进行了吸收合并，向攀枝花钢铁集团公司定向配售国有法人股，由集团公司以其独家发起设立的攀枝花钢钒股份有限公司经评估确认的主要经营性净资产20.2亿元认购，同时将其持有的26190万股股权转给集团，公司资产负债率从去年末的64.8%下降到52.7%。

2、谨慎确认和计量债务重组损益，有利于公司业绩信息保真。

按规定，非现金资产等的公允价值将其帐面值与债务帐面值之间的差额一分为二，其一就是债务重组损益，作为营业外收支，计入当期损益；其二则酌情处理，若为产成品，计入主营业务利润；若为原材料，计入其他业务利润；若为固定资产，计入营业外收入——处理固定资产净收益；若为有价证券，计入投资收益。分类处理有利于信息使用者明了债务重组对企业的影响，解析利润构成。

修改条款形成的损益是旧债与新债帐面值之差，其确认须贯彻稳健性原则：

(1)只有当重组后未来应付金额小于重组前债务的帐面价值时，才将小于部分视作重组损益；若前者大于后者，则当期不确认损益，只作备查登记，在债剩余期间内将差额作财务费用分期平均计入损益。

(2)债务人入帐的新债金额中应包含或有支出，当未来这项支出确未发生时再计入收益；债权人入帐的新债金额中应不包含或有收益，当未来这些收益实际发生时才予确认。

(3)若原债权为应收帐款且提有坏帐准备的，债权人应将旧、新债之差先冲减相应的坏帐准备，不足部分再确认为损失。

稳健性原则的运用，既降低了公司利用债务重组操纵利润的可能性，又鼓励了债权人的让步，一定程度地熨平了债务重组对双方业绩的影响。

3、税负的差异将对公司的税后利润产生影响。

以资抵债型重组意味着非现金资产所有权从债务人转移至债权人，故涉及流转税，包括价内税（消费税、营业税等）和价外税（增值税）。按税法规定，以库存材料或产品偿债应视同销售，按公允价值计缴增值税。因是价外税，故对双方企业利益影响不大。对转让价不超过原值、确已使用过的一般固定资产，暂免征增值税，但对游艇、摩托车和应征消费税的汽车，要征6%的增值税。由于外购自用固定资产的增值税进项额不得抵扣，因此债权人接受固定资产抵债可少缴增值税。此外，自用应交消费税（3-45%）的消费品或应交营业税（5%）的劳务、无形资产或不动产偿债，税负分担情况较复杂，总体讲是有利于债权企业的。

债务重组更一般的税收效应体现在所得税上，因为重组本身的损益和因重组而转让资产的损益都将影响应税所得。一般地，重组使债务人获益，所得税现金流出增加，使债权人蒙损，同时也形成“税收挡板”，现金流出减少。总之，单就税负而言，债务重组能让债权人合理避税。但为鼓励债务重组，政策面还应考虑适当加大这种优惠的力度。

上市公司债务重组的现状特点

据1998年中报统计，在编报现金流量表的266家上市公司中，披露进行过非付现以资抵债型债务重组的共有30家（深市13家，沪市17家），涉及金额15.5亿元（见表1）。另据统计，涉及公司间货款或借款的重大诉讼或仲裁事项有近40家起，涉诉总标的在3亿元以上（见表2）。

表1 不涉及现金收支的以资抵债分类情况
名称	代码	以固定资产偿还债务(万元)	以存货偿还债务(万元)	以投资偿还债务(万元)	股东权益比(%	每股收益(元)
深鸿基A	0040	0(h)/2829(m)		2220(m=h)	66.9	0.14
ST峨眉	0506		1572(m=h)
ST湘中意	0548		755(h)/632(m)
ST辽房天	0558	39	452
ST长钢	0569	7(m=h)	110913(m=h)
托普软件	0583		63(m=h)		32.1	0.162
黔轮胎A	0589	0(h)/126(m)		0(h)/88(m)	39.6	0.153
西北轴承	0595	60			49.8	0.120
株洲庆云	0639		12		53.0	0.071
重庆东源	0656		5		65.5	0.085
ST吉诺尔	0669	51	67
惠天热电	0692	4(h)/0(m)	668(h)/585(m)		54.9	0.510
合成制药	0788	8			57.6	0.050
皖维股份	600063		481		78.6	0.180
郑州煤电	600121	291			71.5	0.135
福田股份	600166		1156		55.0	0.170
ST双鹿	600633		838(m=h)
爱建股份	600643	24(h)/37(m)		22(h)/0(m)	75.8	0.284
鞍山合成	600669			50(m=h)	33.8	0.300
ST北华联	600670		73(h)/0(m)
四川峨铁	600674	123(m=h)	496(m=h)		32.7	0.203
华源发展	600757		63		46.2	0.160
四川制药	600779			34(m=h)	25.8	0.013
宜宾纸业	600793		108		50.4	0.031
华北制药	600812		557(h)/524(m)		52.4	0.072
ST农商社	600837	2(h)/0(m)
ST中川	600852		69
中国嘉陵	600877	82(m=h)			45.1	0.160
武汉电缆	600879	3	198		27.59	0.120
广钢股份	600894		30938(m=h)		41.2	0.071
注：1.ST公司的每股收益和资产负债率未列入，不影响下文分析。 2.（h）和(m)分别表示前面是合并报表数和母公司数，（h=m）表示两者相同； 3.（h）数为零，表示债务重组是在母公司和合并报表的子公司之间进行的；（m）数为零，表示债务重组乃子公司所为，母公司则无；（h=m），表明只有母公司有债务重组，子公司无；（h）和(m)数不等，表明部分债务在母与子公司间进行，差额是母或子公司与外界的重组。资料来源：根据1998年中报现金流量表附注第一部分“不涉及现金收支的投资和筹资活动”有关各项整理得到。

表2 上市公司1998年中期与公司间债务有关的部分涉诉情况
名称	代码	涉诉标的额（万元）	备注
深中浩	0015	3020	新增8起，2起为主债务人。
深特力	0025	250	借款
深纺织	0045	450	已判胜诉
深天马	0050	254	货款，胜诉
琼能源	0502	8000	借款，公司为被告
海虹控股	0503	759	借330万股法人股
天歌集团	0509	145	货款
东方宾馆	0524	383	拖欠房租水电费，3起
武汉塑料	0665	738	借款，本金676万元
泰康股份	0693	98	货款和违约金
锦化氯碱	0818	282.5	货款，2起
宁波联合	600051	600	借款
南京水运	600087	144	运费
铁龙股份	600125	380	借款，2起
嘉宝实业	600622	250	借款
南京新百	600682	4000	存款
同济科技	600846	350	借款
中山火炬	600872	18	借款
注：除特别说明外，标的金额指本金，不包括利息、违约金、罚款等。资料来源：选取《证券时报》1998年10月5-9日部分资料整理而得。

1、重组方式五光十色，并已组合使用，在非付现以资抵债中，用存货偿债的次数最多、金额最大。实际用以抵债的资产有存货、固定资产、长期投资、应收帐款、在建工程、递延资产、预付货款、应收票据、其他应收款等，并出现了债权换股权和综合重组。ST长钢、峨眉集团、四川峨铁、爱建股份等还使用了一种以上的重组方式。统计表上知，存货抵债有20起，计14.9亿元，两钢铁公司均超亿元；而抵债的固定资产和投资分别为14起和5起，仅3649万和2414万元。存货抵债占多，可能与当今买方市场中公司产品积压有关。

2、经营财务状况相对不佳的公司较多，产业相对集中。通常，债务重组与债务困难、债务危机联系在一起，据披露情况看，目前进行债务重组的主角也多是生产经营和财务结构不好的公司。在非付现以资抵债的30家公司中，除9家ST公司外，还有7家每股收益在0.10元以下。但是，债务重组本质上是一种资金融通和资产经营的方式，可成为公司优化资本结构、提高资产质量和运营效率的常规化手段。我们注意到一些优良公司已有重组动作，如惠天热电、鞍山合成、爱建股份等。此外，与产业特点相联系，债务重组企业多集中在成熟的制造业，如冶金、化工、制药、家电和机械等业。

3、多诉诸法律，且上市公司作为债权人和原告并胜诉的事件居多，极少通过判决而破产。通过自愿协商解决债务的披露目前也不多。从诉讼成本、审理时间、判决弹性和执行困难等考虑，上市公司作为债权人在求助法律的同时，是否可考虑作出让步并寻找重组的协商途径。与其让高额应收帐款成为坏帐，或耗时耗力对簿公堂，还不如以退为进，用重组来尽量保全债权。同时这也要求上市公司及时调整借贷、购销等信用政策。

4、多涉及关联方，甚至有政府介入，隐性损益巨大。表1中凡合并数为零或小于母公司数的债务重组均存在关联交易，如深鸿基、爱建股份、黔轮胎等。ST长钢、攀钢板材、ST湘中意等的重组是与控股集团或子公司进行的。鞍山一工与政府达成协议，以先征后返欠交的7606万元和免征5年地方税的优惠冲减当年政府要求帮带7家困难企业形成的债权损失。

关联方或政府的介入，使债务重组不再是公司间的市场行为，未经过充分谈判和利益权衡达成的协议对社会并不一定有利，用博弈论语言讲，就是合作博弈未形成互利局面，得到的将是非优解。但毋庸置疑的是，在当前的我国，关联方或政府在债务重组中扮演的角色是特殊而重要的。除与直接重组外，上市公司还创造出一种有非债关联方参与的方式，可谓之“债务曲线重组”。例如，黄河科技1997年末将41852万元的资产划转给集团子公司，在冲减应付集团的986万元帐款后，还转出银行和单位短期借款40866万元。另如宝石(0413)1997年末将客户抵债货物全以成本价售给控股集团，计2583万元，是其当年售予集团产成品的8.5倍，在这类重组中，非债关联方的利益支持是明显的。