财务顾问服务作为一种金融顾问产业，其潜力不可忽视，它作为投资银行业务的重要组成部分已经崭露头角。现阶段我国的证券经营机构要拓展投资银行业务，必须从传统的承销经纪业务向策略型、创新型业务发展，发展财务顾问业务是在投资银行业方面的一种有益探索。

我国财务顾问业的发展、运作和评析

华福证券   宋宇阳   汪  军

    一般而言，投资银行并不是普通意义上的商业银行或一般证券公司，而是一种金融顾问产业。传统型的投资银行包括证券发行和代理买卖等金融性业务；引申型投资银行包括基金管理、风险管理及直接投资等；创新型投资银行则主要是企业兼并、收购和重组等策略性业务。近几十年来，随着西方企业越来越频繁地利用交易型战略寻求持续稳定的发展，更多的投资银行家已不再局限于从事传统的证券发行业务，而及时地拓展了企业兼并、收购和重组等更具挑战性、策略性的业务。现代投资银行的核心业务已经发展成为一种专为企业兼并、收购和重组提供投资顾问或金融顾问、提供更全面的金融咨询服务的知识产业。因此，财务顾问服务作为一种金融顾问产业，在企业界已引起关注，其潜力不可忽视，它作为投资银行业务的重要组成部分,作为一项新的业务已经崭露头角。现阶段我国的证券经营机构要拓展投资银行业务，必须从传统的承销经纪业务向策略型、创新型业务发展，发展财务顾问业务是在投资银行业方面的一种有益探索。

财务顾问的界定

    简而言之，财务顾问就是为企业提供理财服务，包括为法人、自然人、地区政府、行业进行分析，提供财务报告和决策建议，为企业收购、兼并和股份制改造、公司资产重组、管理机构的策划、公司上市前的财务安排、上市公司的财务重组提供服务，具体说来：

    1.根据某公司、某个人或某国政府、地区的要求，对某个行业、某种产品、某种证券，进行深入的分析与研究，提供决策参考资料，然后按照研究时间、研究成本等收取咨询费。

    2.由于宏观经济环境发生变化，某些公司的发展遇到困难而希望改组时，投资银行往往受到邀请或主动地向有关公司提供建议，诸如重新制定发展战略、出售分公司、企业资产的证券化、进行股份制改造、改制上市等建议。

    3.为企业提供资产管理、负债管理和风险管理咨询，为企业设计财务管理模式，制订财务管理制度，为企业重大的融资或投资活动提供咨询。

    4.在企业兼并、公司收购和国营企业私有化的过程中，投资银行作为卖方代理、买方代理或财务顾问而起促进作用。

我国财务顾问业产生的背景分析

企业资本营运，完全不同于商品买卖，它必需依靠专业中介机构的专家去完成目标企业的前期调查、财务评估、方案设计、条件谈判、协议执行以及配套的融资安排、重组规划等高度专业化的工作。尤其在涉及资本的合理配置时，一个合理的方案能从复杂的资本配置过程中释放出巨大的落差，使各方获得可观的利益。但设计并实施这种方案需要掌握大量的信息、广博的知识、高度发散的创意能力和缜密严谨的设计能力，更需要能为各方所接受的信用，具有这种能力的人成了交易的撮合与调停者。随着经济的发展，这种职能渐渐独立出来，成为一个独立的产业，形成一个介于政府宏观经济政策与企业微观经济行为之间从事资本运营专业化服务的“中间层”。这就是发达国家财务顾问产业迅速发展的客观背景。

    1.我国财务顾问业产生的内因分析

    从我国现阶段的经济形势来分析，党的十五大确立了从战略上调整国有经济布局、对国有企业实施战略重组的方针，财务顾问在我国具备了极大的生存空间。我国正处在一个特殊的历史时期：一方面，经济已经积累起可观的物质基础，形成了庞大的资本存量和生产能力，许多企业如今已发展成了有数十亿乃至上千亿资产的企业集团；另一方面，适应产业升级要求而进行的大规模生产要素重组和资本营运已迫在眼前。同时外国资本大量进入中国经济生活，也对原有经济组织和资本配置机制形成了冲击。我国经济发展面临着许多亟待解决的问题：几十万国有企业的“抓大放小”，需要对凝固了40多年的产权和资产存量进行流动和重组；高负债的企业有近1万亿的过度负债，需要通过股市直接融资来优化资本结构，调整负债比率；大量的企业进行股份制改造和上市，大量已上市公司要在经营中注入优质资产，保持高回报率和壮大公司实力，都需要财务顾问；国企改革实施“以资本为纽带，通过市场组建跨行业、跨地区、跨所有制和跨国经营的具有国际竞争力的大企业集团”战略，需要财务顾问帮助组织兼并、收购和企业重组；中国的工业化和城市化建设、西部地区开发和建设，以及优势产业的战略发展和集团重组，需要在财政、银行以外，从国内外资本市场筹措巨额资金；银行的不良资产需要进行资产证券化、保全和债务重组；此外，我国民营经济发展迅速，如何解决民营企业特别是高科技企业的资本来源问题，协助其走买壳上市进行筹资等资本运营的道路。

    以上最为突出的问题就是国有企业改革及建立现代企业制度这一难题，它已经明确地摆上了议事日程。以财务顾问为核心业务的中介机构，可以借鉴国际上先进的投资银行技术，为企业和政府提供财务顾问等咨询服务，协助政府和企业对国有企业进行改组、改制和改造。

企业合并财务顾问案例

1.        1997最大的合并案：MCI与世界电信公司联姻事件 华尔街六大投资银行之一的所罗门兄弟公司在1997年MCI公司被合并时所扮演的财务顾问角色具有投资银行业务的典型特征。MCI公司（纽约股票交易所的挂牌公司）发布公告将与英国电信公司（BT）签订合并协议，由英国电信以总价约210亿美元的本公司股票置换MCI其余80%的股份（1994年英国电信已买下MCI公司20%的股份）。此时世界电信公司与所罗门兄弟公司联系，表明愿出更高的价格。不久，一份新的、由世界电信公司组建的持股公司建议以每股51美元的价格用本公司的股票置换MCI公司的80%股份，同时以现金购买英国电信名下的20%的股份。此建议迅即被MCI公司董事会接受，并与世界电信公司组建的持股公司签订合并协议。这项高达370亿美元的合并企业的行动前后只花了78天，华尔街六大投资银行之一的所罗门兄弟公司因提供财务咨询收取总计3300万美元的咨询费，占整个交易额的1%，其中包括世界为电信公司合并MCI公司担任财务顾问而收取的550万美元的前端手续费和1300万美元的或有手续费。合并成功后，随之而来的融资安排和重组策划，又是所罗门兄弟公司大展身手的舞台。 2.        尝试吸收合并，推动公交改革：巴士股份合并资产案例     1998年6月14日，上海巴士股份刊登《一九九八年度公司吸收合并报告书》，将上海公交控股有限公司所属上海一汽公交公司、上海一电公交公司与营运有关的资产，经评估计资产净值2.25亿元折成巴士股份公司股份，定向增加公司法人股5000万股，折股价为每股4.50元，这部分股份由上海公交控股有限公司持有。9月8日，上海巴士股份发布董事会公告，由上海巴士实业股份有限公司与上海公交控股有限公司合资设立的上海巴士一汽、巴士一电公共交通有限公司于9月8日正式挂牌成立。此种以吸收合并的方式进行的资本运作，在国内上市公司中尚属首例，在国际上也是较为先进的企业重组形式。这其中上海本地的券商作为财务顾问所设计的以资产换股权的模式起到了关键的作用。

 

    2.我国财务顾问业产生的外因分析

    财务顾问业最大的资本是人才而不是资金。它是个智力高度密集型产业，所体现的主要内容是人的智力。发展财务顾问是指发展能为企业资本营运提供专业化服务的业务，即为合资企业、战略联盟、兼并、收购、海内外上市等提供策略服务。国外战略投资者到中国合资、兼并、收购企业，到海外包装上市，都带着投资银行家做财务顾问参加谈判，而我们国内企业没有自己对应的财务顾问，只是中国企业管理人员出面，缺乏应对的策略和经验，由于没有财务顾问造成的损失和影响可想而知。因此，在我国培养造就财务顾问专家、培育从事财务顾问业务为主的中介机构也就成了当务之急。

    在资本市场高度发育的今天，现代财务顾问业在社会经济中有着举足轻重的地位，其重要地位表现在它对企业公司的影响上。由于它们与众多企业有着千丝万缕的联系，往往会被要求在企业公司中担任董事、顾问等参与企业的经营管理，或者应聘策划通过收购、合并等手段达到控制持股公司的目的。

 

企业收购与反收购财务顾问案例

1. 收购案例：国嘉实业收购案     1997年11月，中信证券有限责任公司作为北京和德公司的财务顾问，集中一批收购与兼并业务的专家，运用高度专业化的操作技巧，对所收购的企业进行合理定价，精确地测算现金流量，成功完成了收购上交所上市公司——上海国嘉实业股份有限公司的36.15%股份的项目。收购以后，公司再对被收购企业作出一番整顿、调整，签订《股权置换协议》注入优良资产——北京国软科技有限公司80%的股权，并提供有力的融资支持，使国嘉实业成为一个有广阔发展前景的上市公司。国嘉实业的股价由5元左右升至40多元，成为沪市股价升幅最大的上市公司。此外，宝安收购延中、珠海恒通协议收购上海棱光案例成为中国资本市场上的经典案例之一。 2. 反收购案例：美国联碳公司“阵地保卫战”     1984年，美国联合碳化物公司因严重的毒气泄露事件作出巨额赔偿，财务陷入困难。此时一家名为GAF公司趁机购进联碳公司10%股份，并进一步宣布出高价全部以现金收购联碳公司。在财务顾问摩根士丹利的策划下，采用了三种对策：其一，寻找一家“白衣骑士”公司替代GAF收购本公司；其二，进行杠杆融资，反收购GAF；其三，以更高的价格回购本公司的股票。最后董事会在权衡后采用第三种策略，决定出售本公司生产名牌企业来获取现金以回购本公司股票至55%。这场历时近半年的较量以联碳公司反收购成功而告终，一家陷入财务困境的公司以经济手段挫败全部以现金支付的收购报价，被称为企业兼并史上的里程碑。

 

 

企业合资财务顾问案例

1. 国内合资案例：牡康模式 1993年，作为上市公司的深圳康佳电子股份有限公司面临配股资金投向的项目选择问题。配股主承销某券商作为财务顾问通过市场调查，认为可以利用合资这一低成本扩张的优势向内地扩张，建议康佳集团出资金、出技术与亏损额达6000万元的牡丹江电视机厂合资，成立牡丹江康佳实业有限公司，同时作为代理人与政府协商减免高额的银行利息负担，给予税收方面的优惠。此后，深康佳利用“牡康模式”的成功经验，1995年同陕西如意电器公司合资兴办陕西康佳电子有限公司；1997年，深康佳与滁洲电视机总厂合资经营的安康电子有限公司正式投入营运。深康佳利用牡康、陕康、安康的投产经营，成功地扩大了生产规模，取得了辉煌成功。 2. 国际合资案例：大连冷冻机厂（连大冷）合资案例     作为B股主承销商的君安证券国际业务部在连大冷的募股资金运用上，依托其境外业务的优势，促成了连大冷与日本三洋、日商岩井的战略合作。1996年，三洋、日商岩井与连大冷建立了8个合资企业。截至1997年6月30日，原本要三年才能产生收益的合资企业已有7家盈利，进入了收益期，为连大冷经营业绩的高速增长起到了保证作用。

 

 

企业资本运营中

财务顾问的具体运作

1.企业合并财务顾问

    合并是指两个或两个以上企业,依照法律规定的程序,通过订立合并契约而归并成一个企业,或新设一个新的企业。合并是企业间资本结合方式之一。合并是一项十分复杂而专业技术性很强的工作，通常合并双方都选择中介机构充当其财务顾问和代理人，从中获取咨询或融资费。在此过程中,中介机构的财务顾问职能具体表现为：

    (1)作为财务顾问，必须保证任何合并行为符合一切必要的法规。凡涉及公众利益或股东的权益（特别是少数股东的权益），或者二者兼而有之，都不应遭到损害。

    (2)代表买方或卖方，寻找有利的潜在客户，使当事者走上洽商圆桌。

    (3)代表合并公司或被合并公司进行谈判。尤其是在合并的标价方面，中介机构在谈判前有责任准备一份完整的事实真相材料，阐明此合并的利弊，并要有详尽的理由和数据说明其标价是公平的。

    (4)以企业的财务顾问身份，全面参与合并活动的策划，包括合并目标企业的选择、确定适当的收购价格、合并手段的选择、清算方法的选择等等，促使合并顺利进行。

    (5)帮助抵制合并。

    (6)筹措合并所需的资金。

    2.收购和反收购、兼并财务顾问

    收购是指一家收购公司购买目标公司部分或全部资产所有权的经济行为，即指一家收购公司将购买目标公司购买过来形成母子关系，或购买后将其合并，或解散该公司并将其包装后卖掉，或由少数投资者将其私有化。反收购则表明了目标公司对敌意收购（潜在或现实的）所持的异议态度。

    投资银行在其购并业务兴起之后，在相当长的一段时间内都是担当购并策划和财务顾问的角色。对企业购并中的买方而言，财务顾问的职能可帮助它以最优的方式用最优的条件收购最合适的目标企业，从而实现自身的最优发展。而对企业购并中的卖方而言，财务顾问的积极作用则表现为帮助它以尽可能高的价格将标的企业出售给最合适的买主。对敌意购并中的目标企业及其股东而言，财务顾问中的反购并业务则可帮助它们以尽可能低的代价实现反收购行动的成功，从而捍卫目标企业及其股东的正当权益。

    当一家投资银行受聘为购并方的财务顾问后,它所要进行的工作主要是：

    (1)替购并方寻找合适的目标公司并加以分析；

    (2)提出具体的收购建议，包括收购策略、收购价格与非价格条件、收购时间表和相关的财务安排等；

    (3)和目标公司的董事或大股东接洽商议收购条款；

    (4)编制有关的购并公告，详述有关购并事宜，同时准备一份寄给目标公司股东的函件，说明收购的原因、条件和接纳收购程序等；

 

企业资产重组财务顾问案例

1997年12月9日，金华信托证券总部受钢运股份和上海交运（集团）公司的委托担任财务顾问，就双方的资产重组事件（集团公司内部的资产重组）发布《关于上海钢铁汽车运输股份有限公司与上海交运（集团）公司实施资产重组事件的独立财务顾问报告》。在财务顾问金华信托证券总部的协助下制订出慎密、切实可行的资产重组方案和交运股份（钢运股份的更名）的中长期业绩发展规划方案。在其建议下，将钢运股份公司现有经评估确认后的资产与交运集团属下经评估确认后的优质资产全资子公司交机总厂和交运集团持有的高客公司51%的股权进行等值置换。采用资产置换方式后，使交运股份的经营能力获得改善，增加了市场的竞争能力。

 

 

企业改制上市财务顾问案例

以提供全面的财务/投资顾问服务、倡导资本经营为宗旨的万通实业集团有限公司帮助海南寰岛实业进行股份制改造并上市的案例就是其作为财务顾问的杰作之一。原来该公司主营房地产、主业利润和房地产概念使其很难上市，万通受聘为财务顾问后经过周密调查、深入分析，与该公司一道将一些优良资产注入海南寰岛实业，并将其原属房地产的主营业务概念改变为旅游概念，并改变主营业务方向，做好上市前的财务安排，使其原来苦苦争取三年上市未成，而在新的财务状况、新的主营业务概念下，仅用半年即在深交所完成上市。

 

(5)提出一个令人信服的、兼并方有足够财力去完成的收购计划；

    (6)为兼并方提供财务顾问服务，筹集资金以完成收购，这一般采用“过桥贷款”方式完成。

    在购并交易中，目标公司为了防御和抵抗敌意收购公司的进攻，往往请求中介机构作为财务顾问设计出反兼并与反收购的策略来对付收购方，增加收购的成本和困难度。常见的措施有寻求股东支持、股份回购、诉诸法律、毒药丸子等。作为目标公司的代理或财务顾问，其工作主要是：

    (1)如果是敌意收购，和公司的董事会定出一套防范被收购的策略，例如向公司的股东宣传公司的发展前景，争取大股东继续支持公司的董事和持有公司的股票等；

    (2)就收购方提出的收购建议，向公司的董事会和股东作出收购建议是否公平合理和应否接纳收购建议的意见；

    (3)编制有关的文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对建议的初步反应和他们对股东的意见；

    (4)协助目标公司董事会准备一份对收购对方的详细分析和他们的决定，寄给本公司的股东。

    (5)向交易双方提出交易价格和非价格条件的建议，或帮助被兼并公司挡掉不友好的企图。

    3.企业合资财务顾问

    合资是指企业为了取得生产和销售的便利条件与外国企业或国内企业结成联合体，从而进入国外或当地市场的一种作法。一般来说，外国企业与国内企业之间不太了解，国内企业相互之间也缺乏联系。投资银行在企业合资中充当代理人和财务顾问的角色。作为财务顾问它可以代表国内外投资者在国内寻找投资者，也可以受国内当事人的委托去找外国投资者。它的任务不只是把两个方面联系在一起，而且也协助商议合资条款和条件。在合资企业的建立中，其财务顾问职能主要体现在：

    (1)市场调查与合伙人的寻找。一方面，作为财务顾问在合资企业组建的前期首先要做好市场调查，对投资环境进行分析；另一方面，应根据实际情况尽可能同时与几个可能成为合作的对象接触，分析每个投资者的条件，均衡利弊，选择最佳合作对象，推荐给委托方，作为合伙人。

    (2)作为财务顾问，要求对合资项目可行性研究进行细致评估，编制项目建议书、初步可行性研究报告；

    (3)提供信誉资料，包括客户资信、技术资料，也包括市场情况和法律资料；

    (4)作为财务顾问参与谈判及商议合资的条款和条件，签订合资经营企业协议、合同和章程；

    (5)与政府接触，督促政府批准或给予新的合资企业以投资优惠特权，尤其是利息负担、税收方面的优惠。

    4.资产重组财务顾问

    简单来说，资产重组就是企业资源的重新配置。其具体含义是由于股份公司财务发生困难（负债过度或是因规模过大，成本过高造成亏损）而导致或有停业危险，但仍有继续营业的价值而避免破产时，对公司的资本结构进行的重新组合，对企业的资产和负债进行的合理整合，对企业的资产和组织进行的重新整合。随着投资银行业务的扩展，投资银行作为公司财务顾问的职能日益增强，帮助公司在经营过程中实现重组，成为投资银行积极进入的一个广阔领域。主要有以下几类：(1)部分法人股转让；(2)出售部分股权或资产；(3)投资参股；(4)国家股无偿划拨；(5)国家股或国有法人股转让；(6)资产置换；(7)第一大股东易主；(8)改变或扩展主营业务等。

各级政府财务顾问案例

南方证券担任西安市政府财务顾问的过程 1.        1997年9月：财务顾问课题组成立，南方证券副总裁任组长，有7名南方证券研究人员参加； 2.        1997年9月中旬：财务顾问工作方案形成。期间，南方证券研究人员深入西安市计委、市委、市政府研究室，当地经济综合研究部门搜集资料信息，逐步形成了利用西安科技、旅游、商贸三大优势，发展资本市场的思路； 3.        1997年10月，完成1.6万字的西安市政府财务顾问报告初稿，送交当地政府； 4.        1997年11月：在西安市政府、当地证管办主持下，举行了该报告的评审会。会上，各综合经济部门和各高校、科研机关的专家在对报告给予肯定的同时，还就西安旅游、商贸如何直辖市发展，国有企业战略性改组等问题提出建议。至此，南方证券与西安市政府就资本市场运作厉害成了合作意向； 5.        1997年12月：名为“发展资本市场，实现科技、旅游、商贸的整体联动效应”的正式财务顾问报告完成； 6.        1998年1月：成果交接仪式举行，西安市委市府领导出席会议，南方证券终于获得西安市政府财务顾问的“资格证书”。

    5.企业（尤其是国有企业）改制暨股份制改造上市财务顾问

     这里要分两步走：一是企业的股份制改造，指企业在进行股份制改造时所做的适应股份制企业要求的改组工作。国有企业、集体企业、民营企业，均可改组为有限责任公司和股份有限公司。二是上市前的企业改组，包括业务职能重组、存量资产重组、人员重组、债权债务调整等方面的工作。在我国上市前的企业股份制改造显得尤为重要，因为我国的上市公司大部分是国有企业改制过来的，非经营性资产占有较大的比重，如果不进行重组，很难达到上市要求。上市前的企业改组能有效地体现企业的业务发展策略，其清晰的业务策略、诱人的财务目标和优良资产能增加投资者对企业的信心，有利于企业上市筹资。

    作为企业改制暨股份制改造上市的财务顾问，其主要考虑三个基本问题：

    (1)企业的整体规划。即需对企业的财务和经营情况进行全面的综合性分析和研讨；

    (2)法律和交易所规定的上市条件和要求。即公司除了在资本金、经营业绩、财务状况等方面应符合上市条件外，还应在诸如主业明晰等其他方面符合上市条件；

    (3)投资者的接受程度。即投资者关注的业务盈利能力和发展前景。

    6.各级政府财务顾问

    这里指根据某地方政府的要求，对某个行业、某种产品，进行深入的分析与研究，提供决策参考资料。也就是说，券商通过同地方政府建立合作关系，有意识地将服务的角色向地方政府“参谋”的方向转变，以服务区域、地方性经济发展为突破口，为该地区经济发展筹划整体战略。现在地方政府及企业的经营观念发生了转变，更加注重通过资本运营来搞活国企，但苦于没这方面的人才。而长期处于二级市场激烈竞争中的券商也在寻求着拓展业务的途径。由券商来担任各级政府的财务顾问，其目的是通过与政府建立良好的合作关系，进而争取到该地区一些企业的资产重组、新股发行、债券发行及配股承销等一连串业务，这样既可为政府提供专门的资本运营人才，又为券商的发展开辟了一条新路。

    7.企业境外上市筹资财务顾问

    企业境外上市筹资财务顾问的核心，就是要为企业资产的质量和风险定价，要把特定企业的资本价值恰当地体现出来。以在香港上市的红筹股为例，1996年，“上海实业”上市，正是香港“中国概念股”股价不振之时。当时为上海实业充当财务顾问和主承销的是百富勤和摩根·斯坦利。他们分析过去上市的红筹股主要是工业生产企业，这次对“上海实业”着重突出了它在“上海概念”和“消费概念”上具有的特殊价值，确实起到了成功上市和重振中国概念股的作用。此后，上市后的“上海实业”以上海市窗口形象不断注入上海市的优势企业优质资产和不断通过配股募集资金，取得了很大的成功，实践显示出“上海实业”的高盈利性而引起香港股民的追捧。

百富勤：以企业财务顾问为核心的经营方式

曾被香港证券业誉为“金融奇才”的百富勤投资集团过去成功的经营方式，对我国投资银行开展财务顾问业务有许多值得借鉴之处。百富勤的整体策略，是运用集团本身的资金去支持有可为的计划，同时担当财务顾问及始创人。右富勤杰出的业绩得益于其履行的对客户的财务顾问承诺，其创始人梁伯韬的财务专长配合杜辉廉的证券买卖经验令百富勤在同行中相当活跃。其经营准则的主要体现为:第一，为客户竭尽所能，以客户的利益为先，提供完善服务；第二，通过财务计划，为客房确立长远目标及制订实现目标的策略；第三，配合客户的长远目标、财务状况及承受风险的程度提供合适的财务建议；第四，全面披露投资资料；第五，忠诚可靠，给予客户信心和保障，以提供优质服务为自豪；第六，提倡创新精神。在遵循惯例的同时，设法寻求更好的办法，以解决客户的问题。百富勤创造的许多技术和方法为投资银行业所普遍采用。百富勤为客户投融资担任财务顾问，完全是以声望和信誉担保所服务的客户及其出售的资产或证券的价值。 百富勤投资集团以企业财务顾问作为其核心心业务，向客户提供包销、上市、供股、配股、管理基金等服务，既为企业筹集了巨额资金又获取了可观的收益，而且提高了投资银行的知名度，吸引了更多的客户，包括实力雄厚的机构投资者和需求资金的大型企业。这种广泛的联系，又地集资、收购、合并等投资银行业务的顺利推行起着促进作用。 1993年百富勤担任了50多家公司的财务顾问，集资额高达300多亿元。 1. 为有志于进军亚洲（主要为中国）的跨国机构提供财务咨询及融资顾问服务。 百富勤就不同环境及客户个别的需要，设计精确独到的企业架构及融资方案，为跨国机构寻求妥善及财务安排周全的业务项目提供独一无二的顾问服务。百富勤先后为多家跨国大企业觅得亚洲区的业务伙伴，并为亚洲区的机构提供有关其业务景况及资金来源的宝贵财务意见，确保客户能建立最合适的创业及融资策略。 百富勤在这一方面的成就，可由多项中国发展项目印证，包括为美国标准有限公司（American Standard Inc）担任财务顾问为其大举扩展中国的合资项目提供财务咨询及融资顾问服务，以及为德国梅赛德斯——奔驰股份公司（Mercedes Benz AG），法国Danone Group，美国Caterpiller Inc 及德国Klockner——Humboldt——Deutz等企业在中国的重点业务活动提供财务顾问服务，同时为韩国政府进军国际资本市场提供融资顾问，其中较瞩目的项目包括为国营能源专利供应商韩国电力公司（Korea Electric Power Corporation）的首项中国能源发展计划提供财务意见。 2.合并、收购的财务顾问 投资银行的购并业务往往就是指购并策划和财务顾问业务。 百富勤作为香港主要经办合并及收购的公司，与在香港联交所上市的中国有关企业合作开展中资公司在香港扩充实力的合并收购业务。1990年，百富勤受聘为购并方中国国际信托投资公司（香港集团）有限公司（简称中信）的财务顾问，由其主理购并策划集资事项，成功收购了香港上市公司——中信泰富有限公司。随后出任其企业的融资顾问，协助策划一连串的扩展大计，使中信泰富的实力不断壮大。以此为契机，百富勤参与超过50项公开购并交易事项，包括组织中信泰富有限公司以8.9亿美元收购恒昌（香港历史上最大规模的收购事项）、中信泰富电讯以13亿美元收购香港电讯有限公司少数股东权益，以及航天科技国际集团有限公司以5850万美元收购康力投资有限公司等。 3.讲究研究部门与业务部门的合而为一     百富勤的成功关键，在于能全盘掌握亚洲财经市场的第一手资料，集团属下的研究部在全球有12个网点，同时拥有一个宠大的数据库。在高素质的资料支持下，投资银行业务充分运作这一资源优势，使之与部门的业务实力合而为一，发挥最佳效用。

    8.企业中长期发展战略和资产负债管理咨询方面的财务顾问

    其一，为企业在经营管理决策、行业信息交流、分配方案设计、企业形象包装、产业政策咨询、公共关系协调等方面提供良好的服务；为企业提供完善的法律顾问咨询，提交有关上市公司的发展方向、投资建议、资产重组等综合方案，使企业利用资本市场迅速发展；为企业建立信息档案，以保证业务的连续性，定期向企业通报国内外的行业发展趋势、产品市场信息，充分掌握企业的发展动态和业务需求，帮助企业完善信息披露制度，熟悉资本市场的运作。

    其二，利用自身在宏观经济环境和行业分析方面的研究优势，帮助国有企业确定长期发展战略，并制定战略的具体实现方式，包括企业资本运作方式以及内部组织结构的改进，并围绕企业并购活动开展有效率的工作。

    其三，企业的资产和负债状况都包含着大量的风险因素。财务顾问在资产负债管理咨询方面的作用，主要是帮助企业分析资产负债表和现金流量表、分析利润来源、认识各种风险因素，并提供建议以减少风险、增加收益、改善其财务状况。企业资产面临的风险与负债承担的风险可以通过设计一定的资产组合和负债组合相互抵消。

我国财务顾问业发展概况

1.财务顾问服务渐渐做大

    去年以来，一些大券商在承揽股票承销业务的同时，还积极致力于帮助企业设计重组方案、选择重组对象、策划谈判策略等财务顾问业务。申银万国、君安证券、联合证券等先后成立了专门的部门从事财务顾问业务，其成员大多具有多年的证券业务发行经验或研究经验。如申银万国在1998年已承担并完成了申达股份、四药股份、上海三毛、南通机床四家公司资产重组的财务顾问；广发证券受托运作和管理湖南轻工业局的几百亿的资产；君安证券则与江苏省合作，参与江苏省纺织业的重组、改造和筹资工作；作为龙头股份资产重组的财务顾问，促成了龙头股份在实施增发新股的同时连袂推出了老股东以2∶1的比例配售新股的方案；南方证券则担当了湖南、海南、西安等省市的财务顾问。

    此外，不少投资咨询公司在向客户提供有关证券、金融市场投资信息服务的同时，已在投资银行财务顾问业务方面作出了有益的探索。如清华紫光投资顾问公司成功运作了泰达控股美纶一案，营造了借壳上市、借船出海的新颖方式；亚洲投资咨询公司在中远置业入主众城实业，为众城实业剥离不良资产、盘活存量资产、注入优质资产出谋划策；新民生理财顾问公司则协助西单商场实现与北京友谊商场集团的“强强联合”，并为鞍山合成设计资产重组和运营扩张总体运作方案，成功策划了永安林业收购三明胶板厂的运作(见表1)。

表1              近期中介机构所出具的财务顾问报告一览表
日期	中介机构	财务顾问报告	类型
97.9.5	北京新民生理财顾问公司	《关于北京市西单商场集团与北京友谊商场集团实施合并重组的财务顾问报告》	合并财务顾问
97.10.23	上海亚洲商务投资咨询公司	《关于中远置业增持众城实业股份有限公司股权的财务顾问报告》	收购财务顾问
97.12	南方证券	《发展资本市场，实现科技、旅游、商贸的整体联动效应的正式财务顾问报告》	各级政府财务顾问
97.12.9	金华信托投资股份有限公司	《关于上海钢铁汽车运输股份有限公司与上海交运（集团）公司实施资产重组事件的独立财务顾问报告》	资产重组财务顾问
97.12.20	北京君创咨询、广东新智源投资顾问公司	《关于一汽金杯股份有限公司与沈阳一汽金杯汽车工业有限公司实施资产重组事件的独立财务顾问报告》	资产重组财务顾问
97.12.31	上海亚洲商务投资咨询公司	《关于上海房地产（集团）公司受让上海嘉丰股份有限公司股权的财务顾问报告》	收购财务顾问
97.3.17	申银万国证券	《关于上海第一钢铁（集团）有限公司受让上海异型钢管股份有限公司国家股股权的财务顾问报告》	收购财务顾问
98.4.10	上海上实资产经营有限公司	《关于发起设立上海医疗器械股份有限公司（筹）财务顾问报告）	企业股份制改造财务顾问
98.5.12	清华紫光投资顾问公司	《关于东北大学软件（集团）有限公司受让东北大学软件中心持有的东大阿派发起人法人股股权的财务顾问报告》	收购财务顾问
98.5.29	广发证券发展研究中心	《关于辽宁节能投资控股有限公司受让铁岭精工集团股份有限公司部分国有股权之独立财务顾问报告》	收购财务顾问
98.6.15	北京新民生理财顾问公司	《关于北京市西单商场股份有限公司收购银星商用电脑有限公司财务顾问报告》	收购财务顾问
98.7.2	联合证券有限公司	《关于新疆友好集团股份有限公司收购乌鲁木齐城建股份有限公司的独立财务顾问报告》	收购财务顾问
98.7.2	上海亚洲商务投资咨询公司	《关于上海嘉丰股份有限公司更名与实施资产重组的独立财务顾问报告》	资产重组财务顾问
98.9.3	申银万国证券	《关于南通机床股份有限公司（集团）资产重组的独立财务顾问报告》	资产重组财务顾问

    2.讲究财务顾问业务与研究部门的相互配合

    目前让研究所为企业直接提供财务顾问服务已引起券商重视。在具体业务上，各券商也越来越注重发挥研究所的优势，让研究人员走出象牙塔，直接介入公司的财务顾问业务。在业务上两个部门共同协作，互相配合，显得更为直接而又有效率。南方证券研究所积极介入投资银行财务顾问业务，率先在上海成立拥有30多名研究人员的财务顾问中心，该中心承担了海南省和西安市的财务顾问工作，其在部门设置和人才配置上走在全国前列。在业务创新和资本市场研究方面颇为超前的广发证券发展研究中心、金华信托研发部与业务部门的财务顾问业务合作也十分密切，中心对财务顾问业务进行大量的研究和实践工作，进行整体策划，并将有关工作移交给公司投资银行部，使其成为投资银行业务的重要组成部分。

    3. 积极充当民营高新技术产业走向资本市场的财务顾问

    民营企业发展至今已经成为一种国民经济中起重要作用的经济类型。过去民营科技企业由于政策限制，融资无门，全靠自身积累无法迅速壮大，民营企业上市成为焦点。投资银行作为财务顾问帮助其股份制改造上市或设计借壳上市等方式进入资本市场成为一种时尚。1998年在中介机构的策划下出现了多起民营科技企业通过购并手段登陆资本市场的经典案例：高斯达收购ST北华联、托普科技收购川长征、创智收购五一文、四通集团收购华立高科。前段科学技术部火炬中心与联合证券签订全面合作协议，利用联合证券强大的产业资本与金融资本一体化的经营优势，共同进行我国高新技术企业进入资本市场过程中的研究、规划、运作事宜。此外，香港联交所正考虑模仿美国那斯达克证券市场（NASDAQ）建立第二板市场，解决大陆技术含量高的中小企业在港第二板市场融资上市的问题。这样，投资银行就可以在中小民营高科技企业的成长中发挥其财务顾问作用，在发展早期，投资银行可以作为财务顾问为高科技企业提供风险资本；在成长期，作为财务顾问代表企业与银行谈判争取优惠贷款，寻找战略伙伴；在成熟期，作为财务顾问协助其进入证券市场融资。

我国财务顾问业发展评析

1.投资银行业务竞争激烈，财务顾问潜力不容忽视

     我国目前的国有资产存量达到9万亿元，分布在30万家国有企业，其中至少有2万亿的国有资产必须通过重组才能发挥效益。但是一些券商前几年由于过分注重一级市场承销或者二级市场自营等，一直未能较好地开展财务顾问业务。由于现有证券业务的风险不断加大,鉴于一级市场承销业务的激烈竞争,实际上发行业务所创造的利润在公司总利润中并不能构成主体。随着券商竞争的日趋激烈及国有企业资产重组、上市公司壳资源再利用业务的大规模蓬勃展开，财务顾问作为券商的新业务开始崭露头角。从投资银行角度来看，券商财务顾问业务不同于以往单纯为企业发行股票，它的出现有利于投资银行业务的深入和拓展。

    一般而言，证券承销业务在于增量资本，财务顾问业务是以盘活存量资产为重心，故有着广阔的市场前景。应该看到，十五大以后，随着经济体制改革的深入，如何顺利完成国有经济的战略性改组，将其纳入市场经济的轨道，无疑是中国经济发展面临的巨大挑战。券商等中介机构应该在充分研究企业特性和资本市场发展状况的基础上，为企业提供与资本市场相关的投资、财务顾问咨询服务，帮助企业从外部筹措资金，从内部进行资源的优化重组，通过优化企业资产结构和组织结构，增强企业内部管理和资本运作能力，提高企业的经营效率和市场价值。

    2.专业咨询机构与券商开展财务顾问业务的比较分析

    充当企业财务顾问是专业咨询机构与券商竞相抢占的一块滩头，近年来，上市公司资产重组业务的蓬勃开展为咨询业提供了新的发展机遇和利润增长点，各大券商和证券咨询机构争相为企业的资产重组充当财务顾问。咨询机构尤其是证券公司作为证券市场中的专业机构，相比而言有着对众多企业发展和战略规划的深刻了解，同时也聚集着大量的专业人才，因此在重组中，不仅可以为企业制定正确的重组策略和重组方针，而且还可以为企业的产品结构、经营机制等方面提供全方位的咨询服务。

    此外，专业咨询机构与券商充当企业财务顾问的目的有所不同。前者主要是为赚取咨询费，而后者的咨询服务通常是免费的，其目的是为争取到上市推荐、配股等项目以及从二级市场上寻求获利的机会。

    3.财务顾问业对中介机构的积极作用

    (1)业务延伸壮大的重点和新的利润增长点的形成。

    当前，许多地方政府和企业经营观念发生了转变，注重通过资本营运来提高企业的市场竞争力，但苦于没有这方面的人才。而具有雄厚人力资源优势的大券商，面对外部竞争的压力，也强烈地萌生着求生存、谋发展的业务扩张，从事财务顾问业务可以从长期陷入一、二级市场过度竞争怪圈中找出一条出路，是在传统业务的基础上向外延伸。

    在当前形势下,我国的证券公司,尤其是那些投资银行业务开展较好的券商,应该在财务顾问领域有所开拓。它既可作为券商从事证券研究的一个重要切入点, 为国企改革提供理论和实践的窗口，同时进一步成为业务延伸壮大的重点。

    从短期来看这些业务并不能给券商等中介机构创造立竿见影的效益，但这类深化式服务所串连成的诸如企业的资产重组、新股发行、债券发行以及配股的“业务链”，无疑给予了券商一个极为广阔的市场，形成一个潜在的利润增长点：一则可以收取一定的财务顾问咨询费，二则通过“做庄”等方式在二级市场获利。

    (2)间接带来巨大的无形收益（券商品牌、实力和声誉）。

    对中介机构而言，财务顾问业务是一项难度大、投入大的工作，涉及到当地的产业结构、产品结构、城市规划、社会保障等诸多方面的问题。公司财务顾问业务对投资银行的直接收入影响不大，但对投资银行的信誉极为重要，因为专业形象是投资银行的宝贵财产之一，它既要协调地方政府、国有资产管理部门及重组各方的关系，又要设计具体方案，而且相对于投入来说，其直接收益微乎其微，财务顾问业务尤其是购并重组业务是对中介机构品牌、综合实力的大检验，是中介机构的一项长期投资。一旦策划方案被企业接受，这一业务所带来的间接的无形收益却是巨大的。事实上，由于券商能够充分利用与资本市场相关的专业技能，帮助地方政府解决国有经济的战略性改组，财务顾问业务也越来越受到政府的欢迎。成功的重组案例可以大大提高中介机构自身的声誉，为以后参与重组业务及一级市场业务打下良好的基础。

    (3)是券商培养投资银行专业人才、发展稳定客户的重要途径。

    公司财务顾问业务是一种系统性专业化的高级投资银行业务，开展此项业务能使个人的综合素质水平得到有效的锤炼，积累比较丰富的资产运作经验，形成财务顾问业务方面的人力资源，培养和造就技术与人才素质较高的专业人才。

    公司财务顾问业务中的分析、研究、包销、收购等方面的高质量的财务咨询是发展与公众关系的极好方式。承担一项特定公司的财务顾问咨询业务的目的，有时并不是为了收取费用，而是为了建立或加强与客户的关系。一项低收费的分析研究可以改善公司经理的私人联系，更好地了解他的需求，很可能以后公司会提出请投资银行帮助包销股票、委托资产管理、调整和管理养老基金的要求。公司财务顾问咨询业务的重要事宜要充分公开，或者至少让金融界知晓，才能吸引和稳定新客户。

    4.我国财务顾问业发展中的不足

    (1）处于无序状态，没有形成合理的社会分工。

    虽然财务顾问业务已引起证券商的普遍重视，但该项业务的发展仍处于无序状态。财务顾问业务较证券承销业务的发展时间还要短，没有产业化，更没有自己的标志产品，也就谈不上产业机制，规范起来相当困难。从企业财务顾问方面来看，券商和咨询机构常常从自身的商业利益出发，而不是站在企业的角度去提供咨询方案，缺乏有效的监督机制。主要原因在于证券行业是一个新兴行业，各方面都不太成熟，国内券商成立时间大致在1990——1993年之间，在短暂的发展过程中，券商之间的定位不明确，没有形成明显分工，大家都争大求全及外界压力太大等都是财务顾问业造成以上不足的重要原因。要改变这种不足，只有以科学方法并投入必要的资金与人力创造出自己的特有品牌——财务顾问“专卖店”的称号，形成自己的专业特色，才能形成竞争优势。

    (2)财务顾问业务法律政策界定不清。

    最近国务院颁布的关于《证券、期货投资咨询管理暂行办法》中对证券投资咨询界定为从事证券投资咨询业务的机构及其投资咨询人员为证券、期货投资人或者客户提供证券、期货投资分析、预测或者建议等直接或者间接有偿咨询服务活动。从某种意义来讲，该办法所称的投资咨询服务似乎并不包括并购、重组等方面的财务顾问服务，而仅指一般意义上的“股评”机构及人士。显然，这是对投资咨询业的一种误解。随着投资理念的深入人心，原先凭感性认识、粗放式的咨询服务已进入到重调查、重理性的财务顾问阶段。在去年开始的轰轰烈烈的资产重组活动中，部分中介机构起到了特定参谋的作用，树立了自身的良好专业形象，其工作重点也转移到为上市公司作投资顾问、财务顾问上来。投资银行作为财务顾问业务的策划者和组织者，其中介作用体现在不仅为买方而且对卖方都提供最佳的投资咨询服务，因而被称为企业财务顾问专家。因此，证券投资咨询业已经开始逐步转换角色，现有的法律法规应该扩大证券投资咨询业的内涵范围，规范引导财务顾问业走向正轨，逐步走向产业化的发展道路。

    (3)财务顾问咨询费、手续费报酬的标准不明确。

    在《证券、期货投资咨询管理暂行办法》中，对投资咨询业的责任和义务规定较多，但对投资咨询的权利和利益则几乎没有提及，比如，有偿咨询服务的佣金收费标准就没有一个明确的规定。应该说，上市公司的并购与重组等财务顾问活动，也就是一个股权与债权的买卖问题，买卖双方都有一个融资与投资过程。投资银行通过自身的专业优势寻找并开发能满足双方需要、能为双方带来利润落差的具体方案。显然，专家提供咨询收取一定的咨询报酬理属正当。然而遗憾的是，财务顾问业务尤其是并购业务中的佣金收费标准至今没有一个统一的规定，券商等中介机构在资产重组中担任财务顾问，类似财务顾问被“甩开”或者收费未能实现的案例并不鲜见。上海市曾规定，按并购成交金额计算，小于2000万元的，收取2.5%的手续费；大于2000万元的，按1.5%收取手续费。但上海市又明确规定国有资产的收购必需经过产权交易所，否则国有资产不予注销。而各地在大量的并购业务中，中介机构收取的佣金费用都是通过与企业协商解决的，政策并没有对券商等中介机构参与并购等财务顾问业务给予扶持。

    (4)具体财务顾问项目中缺乏有效的资金融通渠道。

    由于券商等中介机构难以承担作为财务顾问的筹资和融资功能，在项目策划过程中无法向项目当事人提供短期融资性质的“过桥贷款”。我国并未赋予券商等中介机构筹融资的职能，加之资金的条块分割，兼并收购所需的资金难以到位，从而使券商等中介机构在开展财务顾问业务时面临着资金短缺的问题，致使不少企业并购方案因缺乏资金而搁浅。建议在具体的财务顾问项目中，可安排商业银行加入投资银行业务，在中介机构完成上市公司所需的策划程序后，由商业银行根据上市公司的资产质量和资产担保，提供上市公司经营所需的短期“过桥贷款”。

    (5)政府行为的渗透、干预。

    政府行为主要表现在：第一， 国有股权实际上由政府控制，所以上市公司无论作为并购公司还是作为目标公司在是否资产重组或被资产重组的问题上表现为很浓的政府行为色彩；第二，跨行业跨地区并购的难点,其主要原因在于不同地区的税收归属、行业和地区的保护主义；第三， 有时作为财务顾问的中介机构由政府指定等等。

    建议：1、作为财务顾问协调政府、企业和自身的利益不是一件易事,应积极寻求政府对企业重组活动的政策支持和行动上的配合，与有关行业主管单位、地方政府、财税等机关共同策划、统一意见，减少阻力,并取得银行对并购重组活动的资金支持；2、从企业行为角度来看，未来上市公司的主角应该是并购公司、目标公司、中介机构，政府应为并购制定政策，创造环境，提供条件。为了鼓励中介机构为企业提供高度专业化的财务顾问服务,政府应该在法律上保证投资银行家参与国有企业兼并、收购和重组的权利。