资产评估在证券市场中的作用至为重要，资产评估质量的高低将直接影响上市公司的相关资产运作质量，对上市公司的业绩会带来重要影响，从而影响着证券投资者的投资决策行为，影响着证券经营者的业务质量，影响着证券管理部门的企业判断和日常监管工作。

 

中国资产评估业发展历史、问题及完善途径

 

俞铁成

 

资产评估业在证券

市场中的地位和作用

    证券市场是股票、证券等直接融资工具发行和交易的市场，参与证券市场运作的利益集团可以划分为证券市场管理者、证券投资者、证券经营者和证券市场中介服务机构。其中，社会中介服务机构是证券市场必不可少的一环，其主要工作是提供证券发行和交易过程中的经济、法律专业性服务。在社会中介机构提供的各类服务中，资产评估业无疑是“重头戏”之一，其重要性和会计师（审计师）提供的独立审计业务平分秋色。

    在证券市场中，上市公司发生以下行为时一般都应进行资产评估：

    (1)资产转让：当发生大额资产转让时需资产评估。《国有资产评估管理办法施行细则》中更进一步规定这种情形为“国有资产占有单位有偿转让超过百万元或占固定资产原值20%以上的非整体性资产的经济行为”。

    (2)企业购并：指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被购并方丧失法人资格或改变法人实体。

    (3)企业出售：与资产转让不同的是，企业出售一般指上市公司把企业内部的分支机构、分厂、车间及其他整体性资产进行出售，强调资产的整体性。

    （4） 企业联营：上市公司以固定资产、流动资产、无形资产和其他资产投入组成的各种形式的联合经营。

    (5)股份制改造：指企业实行股份制改造，包括法人持股企业、内部职工持股企业、已公开募股但未上市的企业及上市公司。

    (6)公司清算：依据中华人民共和国企业破产法的规定，宣告企业破产并进行清算；或依据国家有关规定对改组、合并、撤销法人资格的企业资产进行清算；或企业按照合同、契约、协议规定终止经济活动的结业清算。

    (7)抵押：上市公司以本公司的资产作为物质保证进行抵押而获得贷款。

    (8)担保：上市公司以本公司的资产为其他企业的经济行为担保并承担连带责任。

    (9)租赁：上市公司在一定期限内，以收取租金的形式，把企业全部或部分资产的经营使用权转让给其他经营使用者的行为。

    按照《国有资产评估管理办法》规定，以上行为涉及资产是国有资产时，在第(1)－(6)的情况下必须要进行资产评估，(7)－(9)视具体情况而定。

    从上述范围看，资产评估在证券市场中主要是与市场的核心即上市公司发生关系。而资产评估机构就上市公司资产所作的评估报告则是为证券市场管理者、投资者和证券经营者了解和掌握上市公司的真实情况提供了重要资料。资产评估质量的高低将直接影响上市公司的相关资产运作质量，对上市公司的业绩会带来重要影响，从而影响着证券投资者的投资决策行为，影响着证券经营者的业务质量，影响着证券管理部门的企业判断和日常监管工作。

中国证券市场评估业务的发展历史

    中国证券市场在改革开放以后取得举世瞩目的成就，股票市场的发展尤为迅猛。在不到10年的时间内，现已发展成为拥有700多家上市公司、1万多亿总市值、近3000万开户投资者的中等证券市场，并且拥有当前世界最先进的电脑交易、管理系统。中国资本市场已成为中国经济极为关键的组成部分。

    在中国股市的飞速发展中，资产评估业立下显赫功劳。因为企业进行股份制改造首先要解决的就是国有资产的折股问题，而折股的基数就是资产评估机构对国有资产进行评估的结果。在这一关键环节中，注册会计师仅仅起到辅助作用。《国有资产评估管理办法施行细则》中第50条明确规定：“注册会计师对准备实行股份制企业的财务和财产状况进行验证后，其验证结果与国有资产管理行政主管部门确认的资产评估结果不一致需要调整时，必须经原资产评估结果确认机关同意。”从某种意义上说，中国证券市场和资产评估是相互促进、相互扶持而共同壮大起来的。

    中国绝大多数上市公司是国有企业，因此国家对资产评估工作实行统一领导、分级管理的原则，国家国有资产管理局负责组织、管理、指导和监督全国的资产评估工作。因此，中国证券市场资产评估业的发展历史实际上是国有资产管理局不断完善有关管理法规、提高管理水平的过程。

    按照这一思路，我们把改革开放以来中国资产评估业的发展按四个关键管理法规或措施的出台进行划分：

    (一)1991年11月国务院发布了91号令，即《国有资产评估管理办法》（以下简称《管理办法》）。

    改革开放后的企业改制及收购兼并刚兴起时，资产评估业出现较好发展势头，但由于缺乏国家统一法规进行规范，整个评估业非常混乱，这对国有资产的管理造成不小的损害。

国务院91号令的发布，标志着我国资产评估业开始走向规范化、法制化的道路。它作为我国第一部资产评估行业管理的行政法规在以下几方面作了明确规定：

    ●国有资产的评估范围

    ●企业应进行资产评估的若干情形

    ●国有资产评估的原则

    ●国有资产评估的行政管理部门和行业管理部门

    ●资产评估机构的设立及管理方法

    ●资产评估的程序

    ●资产评估的方法及流动资产、有价证券和无形资产的评估要点

    ●国有资产评估的法律责任

    这些规定为发展统一的资产评估行业奠定了基础，保证了全国资产评估业务健康有序的发展。因此《管理办法》应被视为是新中国资产评估业的一块“里程碑”。

    (二)1993年12月10日，中国资产评估协会成立。

    随着资产评估业的迅猛发展，资产评估机构和从业人员也迅猛地扩张，在这种情况下在客观上要求在全国成立一个自律性的行业管理组织，使它在政府和评估机构、评估人员之间发挥桥梁纽带作用。这个自律性组织具有双重性：既受到政府的管理和监督，又协助政府贯彻执行有关资产评估的法规政策。它作为独立的社会团体组织，具有跨地区、跨部门、跨行业、跨所有制的特点，使资产评估管理工作覆盖整个行业，覆盖全社会。协会成立以来目前已拥有团体会员3300余家。到1997年6月，全国已有23个省市成立了地方资产评估协会。为了使中国的资产评估业尽快与国际接轨，1995年3月，中国资产评估协会代表中国资产评估行业加入了国际评估标准委员会。

    （三） 1995年5月，国家人事部和国有资产管理局联合发布了《注册评估师执业资格制度暂行规定》和《注册资产评估师执业资格考试实施办法》，建立了注册资产评估师制度。

    这一做法也是吸取了中国注册会计师制度的成功经验后实施的又一重要专业资格认定制度。这一制度的建立，一是有利于促进资产评估人员的执业准入控制，规范资产评估行业人员管理；二是有利于逐步改变评估队伍的知识结构、年龄结构，提高资产评估人员素质和执业水平，同时有利于与国际惯例接轨，通过与其他国家对评估师资格的对等管理，互认评估结果，沟通国际评估市场。

    （四） 制定发布了一系列资产评估工作规程和评估操作标准。

     这当中比较重要的有：

    （1） 1992年7月18日，国家国有资产管理局根据国务院91号令的授权，制定颁布了《<国有资产评估管理办法>施行细则》，施行细则对资产评估的基本原则、组织管理、资产评估原则和程序、方法标准、法律责任等作出了具体规定，使《管理办法》具有可操作性。

    (2)1996年7月，国家国有资产管理局制定并发布了《资产评估操作规范意见》(试行)。从而标志着我国资产评估标准初步建立。该规范意见分别就评估程序、评估方法、评估原则、信息收集以及机器设备评估、房屋评估、土地使用权评估、无形资产评估、流动资产评估、资源资产评估、长期投资评估、在建工程评估、负债评估等方面作出较好的详细的明确规定。

    这些细则的出台，使中国资产评估走上了科学化操作的阶段，并能进一步加强资产评估规范化管理工作。

中国证券市场评估业

现存主要问题剖析

    资产评估业随着中国经济特别是证券市场的迅速发展而相应高速成长。截止到1996年底，经省级以上国有资产管理部门授予资产评估资格的评估机构已有3300余家，从业人员55000余人，其中经国家统一认定和考试取得注册资产评估师的达5800余人。从国有资产评估业务的发展情况看，评估前的帐面净值为22021.16亿元人民币，评估后达32411.81亿元。其中，股份经营项目评估前帐面净值9398.10亿元人民币，评估后的评估值为12276.51亿元人民币，增值额为2878.41亿元人民币。

    几年来，尽管证券市场资产评估业发展迅猛，但在发展过程中也逐渐暴露出一些问题：

    （一） 行业管理体系较为散乱，行业被严重分割。

    《管理办法》中规定：国有资产评估工作按照国有资产管理权限由国有资产管理局负责管理和监督；国有资产评估组织工作，按照占有单位的隶属关系，由行业主管部门负责；国有资产管理行政主管部门和行业主管部门不直接从事国有资产评估业务。

    目前，中国资产评估业的直接管理核心是1993年成立的中国资产评估协会。

    但这一协会对全行业的管理作用被一些行业主管部门的行政干预措施严重削弱。从1993年以来，一些行业主管部门在部门利益的驱动下，片面强调行业的特殊性，通过制定部门规章另搞一套评估管理办法，至少有14个部门先后发布了与国务院91号令精神相悖的部门文件。其中建设部、土地局、工商局、农业部等部门以部门规章提出要单独审批和管理资产评估机构，如房地产估价师、土地估价师等；对企业的整体资产要分别按资产评估类型进行评估的立项和确认。

    由于缺乏完善、有力的管理体系，目前国内资产评估机构的申请审批以及运营中存在各种违规行为：有的评估机构注册资金、评估人员专业结构、年龄结构、受培训人员比例等条件根本达不到执业要求；有的评估机构一方面靠财务拨款(行政事业费)维持正常开支，另一方面又利用评估收费建立部门的小金库；有的机构甚至没有进行工商注册登记和税务登记，就擅自开展资产评估业务。

    这种混乱的管理体系给企业带来了不小的损失。由于不同的行业主管部门对其他部门的资产评估报告不予承认，迫使企业对同样的资产进行重复甚至多次评估以备齐各行业主管部门认定的资产评估报告。

    (二)评估机构设置过多，导致行业不正当竞争加剧，职业道德有待加强。

    由于各部门审批机构的标准不统一，使机构审批的数量和质量难以控制。如四川省1996年对资产评估进行整顿发现各部门批准设立从事资产评估业务的机构就有878家（还不包括建委系统批准的100多家），是全省会计师事务所数量的6倍。有限的评估市场和过多的评估机构，导致了评估机构之间的激烈竞争。为了能够承揽到评估业务，有的评估机构采用一些不正当的竞争手段的表现为：

    (1)实施恶性压价方法以排挤对手，为弥补压价损失就从评估成本上做手脚，对评估投入的经办人力远低于应有标准。

    (2)不顾行业的职业道德标准，处处迎合委托单位的不正当要求。

    (3)采取贿赂手段，向有关行业主管部门发送回扣。

    这些做法严重违反职业道德，使评估工作的质量无法保证，评估中介服务的严肃性、权威性受到极大的影响，也成了国有资产合法流失的渠道。

    (三)资产评估方法集中于重置成本法，收益现值法和现行市价法没有得到应有的重视。

    《管理办法》明确规定了资产评估的四种方法，即收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价格法。就企业整体价值评估而言，当前我国的资产评估方法主要是采用重置成本法；收益现值法有时作为辅助方法用一下，现行市价法则很少运用，而清算价格法主要针对破产企业因此不在本文讨论范围内。

    据国外资料显示，国外资产评估时主要采用现行市价法和收益现值法，并把它们的评估结果加以比较、验证，这样得出的评估价值比较合理。

    重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额即为被评估资产的评估值。

    用重置成本法对企业固定资产的价值评估是逐项进行的。对重置价、成新率、功能性贬值和经济性贬值的估算都含有一定的主观因素，且对功能性贬值和经济性贬值的估算经验不足。一般情况下用重置成本法评估时容易估价偏高，需要收益现值法和现行市价法以补充。

    (四)无形资产的评估范围有待扩充，无形资产的评估过程有待规范

    中国无形资产评估从理论到实践取得了可喜的成就，但是无形资产评估面临的任务是复杂而艰巨的。无形资产评估中一个重要的问题便是如何确定无形资产的范围。

    1996年国资局颁布的《资产评估操作规范意见》（以下称《规范意见》）把无形资产定义为“指特定主体控制的不具有独立实体，而以生产经营长期持续发挥作用并带来经济利益的一切经济资源”。该法规把无形资产的范围(除不可确指的商誉外)划分为12类，即专利权、专有技术(诀窍)、生产许可证、特许经营权、租赁权、土地使用权、矿藏资源勘探权、开采权、商标权、版权、计算机软件、地质矿藏勘探成果资料等。把这个范围与我国法律及世界通行有关法律的对无形资产的范围划分规定相比，《规范意见》中没有列入的至少有：(1)与著作权有关的邻接权；(2)科技成果权；(3)商业秘密中的经营秘密；(4)商号；(5)地理标志权；（6）集成电路布图及计权。这其中(1)、(2)在现实经济中是价值巨大的无形资产，尤其不应被《规范意见》所忽视。

    《规范意见》本身在无形资产的范围确定上就存在明显的疏漏，这使得资产评估执业人员在实际工作中对无形资产的评估缺乏统一标准并由此带来不少经济和法律上的问题。

    另外，无形资产的“无形”给一些上市公司利用无形资产评估来虚做业绩创造了可乘之机，这其中最典型的案例便是山东渤海集团股份有限公司(以下称渤海集团)的案例。

    1996年7月渤海集团披露，该公司经兼并所得并用于渤海康乐城的47.12亩土地使用权，经济南市地产交易物业估价所评估，由评估前的943万元，升值至15078.37万元，评估增值达14135.37万元，增值幅度近16倍。该公司已将这一评估增值分别计入无形资产和资本公积金。

    7月12日渤海集团在有关媒体上披露了尚未具备法律效力的土地评估资料。

    受此影响，渤海集团股价从前收盘的13.99元一路涨升至15.18元报收，升幅达8.51%。8月19日中国证监会对“渤海事件”展开调查，同时暂停了渤海集团股票近两个月的交易。10月10日，渤海集团复牌首日走势疲弱，股价由停牌前的13元一路下滑至9.51元，尾市也仅以11.81元报收，跌幅达9.15%。在此过程中，众多无辜的投资者成为套牢族，投资利益受到不同程度的损害。该案例的关键之一是：无形资产的评估增值幅度是否合理？通常情况下，无形资产评估的增值条件必须是采用该项无形资产可以创造出与同业相比的超值收益，不仅如此，这一超值收益必须已成为事实并持续若干年时间，而不能以预期的超值收益作为无形资产的增值条件。渤海康乐城是渤海集团1996年5月5日召开的第七届股东大会决议通过的新建项目，在此前的土地用途应是亏损严重的火柴厂。不难发现，该土地使用权无形资产的评估价值并不存在超值收益的现实，而仅仅是一种预期。负责评估的济南市地产交易物业估价所以预期的超值收益作为无形资产增值，要么是无知违规，要么是蓄意违规，要么是出于商业利益而出卖职业道德。

    目前国内证券市场资产评估业存在的其他一些问题还有：

    ●上市公司资产重组基础工作薄弱，重组方案反复变化，影响资产评估工作。

    ●上市公司和主管部门不重视资产评估，支持配合不够。

    ●资产评估机构上市公司进行资产评估时与相关的境外评估机构及其他中介机构的衔接存在问题。

    ●资产评估机构报酬偏低，不利于评估机构和评估行业的发展。

    ●企业及相关中介机构（如券商）忽视资产评估确认工作的重要性，在上市日程安排中将评估确认时间安排过短，难以保证质量。

    ●国有资产管理部门对上市公司评估工作的管理仅限于后期把关，弊病很多。

    ●一些地方土地管理部门借助行政力量继续要求上市公司必须聘请土地部门颁发资格的机构进行评估，严重干扰评估市场。

    ●乡镇企业、集体企业和私营企业不断加入上市公司行列，这类上市公司是否应当进行资产评估并立项确认应尽早明确。否则证券业评估规定和市场将进一步被肢解。

    ●上市公司资产评估工作宣传力度不够，相当多的公司老总、主管部门负责人不熟悉评估有关规定，造成上市公司中的被动局面。

中国证券市场资产

评估业务的完善途径

    （一）建立统一的行业管理体系

在这方面我们不妨看看美国的做法。美国资产评估的超然独立性一直被放在很重要的地位，但在经历了80年代泡沫经济的沉重打击之后，社会各界认识到不规范的不动产评估对金融业构成了极具危害性的冲击之后，为避免这种威胁，美国于1989年制定了《金融机构改革、复原和强制执行法令》，根据该法令的规定，美国在联邦一级成立了评估分会，专门负责全美国评估行业管理事宜向美国国会提交报告；在各州和地区设立了评估师注册和许可管理部门，负责管理本州或地区的评估事宜；规定联邦金融机构管理部门在其各自管辖范围内有权制定评估最低准则；建立、健全了注册评估师和许可评估制度，制定了两类评估师的资格标准和各州资格相互认可制度，明确规定了注册评估师和许可师的执业范围，并制定了违规处罚办法和程序，从而形成了由评估分会、州评估师注册和许可管理部门、联邦金融机构管理部门构成的评估业管理机构体系和注册、许可评估师制度，对评估行业进行有效管理。

    中国要建立统一的行业管理体系需从以下几方面入手：

    1.建立统一的政策法规体系。即研究制定《中华人民共和国资产评估法》，建立以母法为核心的若干子法及与之相配套的资产评估政策法规体系。

    2、加强中国资产评估协会的行业自律管理职能。该协会应进一步扩大规模，在一些边远地区和中小城市设立分支机构；要进一步完善注册资产评估师考试制度；加快形成一个合格的注册资产评估师队伍。

    3、逐步取消一些行业主管部门自行制订的行业评估管理办法和审批的评估机构，以改变行业的管理被分割的局面。

    4、 建立统一的资产评估方法标准体系。

    中国资产评估行业标准化体系应是一个从标准化文件制度到执行全过程的全部要素所组成的有机集合体，它包括标准化确立机制和标准化保障机制两个方面，应运用系统工程的思想来进行建设，具体内容可有：标准化文件的内容、制订、修改、发布机构、执行机构、咨询指导监督检查机构及相关人员、标准化体系建设有关的法律法规文件。

    5、建立统一的资产评估科研、教育和培训基地。

    （二） 加强对资产评估机构的管理，加强行业职业道德教育

    管理部门要从严审批机构资格，实行总量控制，把握行业准入关口。对一些违反行业执业标准，损害国家和他人利益的评估机构进行严格清理。加强年检监督，试行资产评估机构的等级管理制度；打破资格终身制，建立竞争机制和资格流动制度。

    特别要有意识地扶持若干家大型资产评估机构的发展，使之成为中国资产评估业中的“主干”以和国外同业相抗衡。

    资产评估行为是一种社会行为，它有别于一般的个人行为。资产评估是中介性的职业，其职业特性体现了资产评估人员的超脱地位和道德原则。建议在资产评估教材考试中增加职业道德的内容；在即将出台的《中华人民共和国注册资产评估师条例》中增加有关资产评估职业道德的章节，待以后逐步加以完善；在有关法律法规中细化对资产评估机构和执业人员违反职业道德的处罚规定。改变目前国内资产评估方法的落后局面。

    （三） 逐步引入企业整体价值评估方法

    尽管资产评估方法本身具有中性的特点，各种评估方法都是从某一特定角度，按照某一特定的途径来实现评估目的，都有自身存在的价值。但实际上现实中的评估条件远没有达到理想状态，这就决定了各种评估方法在实现评估目的和目标的接近程度上也是有差别的。国内目前重置成本法占据主要地位的状况已到了要动“大手术”的地步了。结合国外的实际情况，从实现资产评估的基本目标──资产的公平市场价值的角度，从评估角度和评估途径的直接程度来考虑三类评估方法的选择顺序，应该是现行市价法、收益现值法和重置成本法。尽管这一顺序在某些具体资产评估案例中并不一定正确，但至少说明重置成本法的地位是比较次要的。

    企业整体价值评估（Business Valuation）在西方迅速兴起，并成为资产评估业的重要发展方向。企业整体价值评估与传统的评估理论有着很大不同，它是把企业作为一个经营整体并通过预测企业的未来收益来评估企业价值，它更多地与企业财务状况分析联系在一起，并不注重单项资产的评估，更注重于企业在市场竞争中的获利能力。现代经济中企业购并行为十分普遍，企业价值评估对于企业管理者正确分析自身和相关目标企业价值和发展前景，作为购买、出售企业等有关资本运营的重大战略决策有着十分重要的意义。美国评估师协会下设企业评估分会，制定有专门的企业价值评估准则，在欧洲评估准则和专业评估执业统一准则中也制定了专门的企业价值评估章节。国内证券市场上“买壳上市”蔚然成壮观，但“壳”价值的确定处于十分混乱的状态中，没有一个较为统一的、有说服力的评估标准。企业整体价值评估的理论和方法逐步引入并推广后将有助于上市公司资本运营规范进行。

    （四） 加强无形资产评估的管理

    鉴于无形资产评估中存在的不少问题，可以从以下几方面着手：

    1、完善修改有关无形资产评估的法律条文，特别是对有关无形资产评估范围的条款进行修改，补充一些重要的项目。

    2、加强对上市公司大宗无形资产评估的检查监督；特别是相关的信息披露要及时充分。

    3、专门就无形资产评估制订一些操作细则，以求无形资产的评估向标准化方向发展。

    (五)其他措施

    1.加强上市公司资产重组基础工作，减少资产评估工作的重复劳动。

    2.适当提高资产评估机构和执业人员的报酬，提高他们的积极性。

    3.国资管理部门应尽早介入上市公司资产评估工作以加强管理。     ■