近年来，香港特区政府、工贸团体以及其他组织纷纷关注中小型公司缺乏融资资金的问题。当中有人建议设立第二板市场，让较小型及新兴公司可向公众筹集资金，用以发展及扩展公司业务。因应公众讨论，香港联交所着手进行研究，冀在考虑到发行人与投资者的不同利益后，为第二板市场确立一套切合香港需要的机制，并于今年5月推出了《建议设立新兴公司新市场之咨询文件》。

 

建议设立新兴公司新市场之咨询文件

 

香港联合交易所

 

1) 前言

1.1) 近年来，政府、工贸团体以及其他关注组织纷纷发表意见，关注到中小型公司缺乏融资资金的问题。当中有人建议设立第二板市场，让较小型及新兴公司可向公众筹集资金，用以发展及扩展公司业务。

1.2) 因应公众讨论，联交所遂着手进行研究，冀在考虑到发行人与投资者的不同利益后，为第二板市场确立一套切合香港需要的机制。这份咨询文件载列了联交所认为可能适合香港采用的第二板市场营运及监管模式，其中特别注重市场的特质及监管的理念，惟不会详细拟定有关规定。如有关第二板市场的建议得以继续进行，有关规定将在参考是次咨询结果后才予厘定。

1.3) 联交所欢迎各关注团体及公众人士就本文件的各项建议，尤其是下列两项事宜提交书面意见∶

(i) 是否有需要设立第二板市场；及

(ii) 若有需要设立第二板市场，则本咨询文件所述的市场定位、针对的投资者类别、上市要求、监管取向以至买卖方面等建议细节，对第二板市场的发行人、投资者、保荐人以至其他很可能牵涉其中的人士来说是否实际可行，又是否已恰当地平衡到发行人与投资者之间的利益。

有关意见请于1998年7月31日之前寄交香港中环交易广场一及二座1楼香港联合交易所有限公司企业传讯部，信封面请注明「市场咨询∶第二板市场」。回应者亦请注明以何身份（譬如说是有兴趣申请上市者或投资者等等）提出意见。（附：释义）

 

2) 设立第二板市场的需要

第二板市场乃为较小型公司而设，使其得以透过市场筹集资金。这个市场的设立既有助促进香港的经济发展，同时亦可制造就业机会。况且亚洲多个地区早已另设市场去迎合较小型公司以及高科技企业之需要。赞成设立第二板市场者认为此乃自然不过的发展，会有助进一步加强香港已建立的国际金融中心地位。

然而，亦有人认为香港不宜设立第二板市场。部分人士关注到∶

(i) 香港的普遍文化实不利于设立高风险的市场（例如，间或有批评指一些上市公司罔顾小股东的权益；又或是认为第二板市场存有较高风险／回报的特性，可能会令市场受到易为传言影响的投资人士所主导；又或相信市场可能会充斥操纵活动）；

(ii) 这高风险市场如监管失当，香港作为国际金融中心地位的声誉可能严重受损；

(iii) 证券分析员就上市公司，尤其是较小型公司进行的研究报告数量不多，及／或报告质素不足以满足投资者的要求；

(iv) 在最近区内金融市场动荡不稳之际设立第二板市场实非适当时机；

(v) 从过去几年创业商家所成立中国基金的经验所得，未必有足够的小型公司能够符合投资者认可的投资标准；

(vi) 应待香港经济与内地更为紧密结合时才设立第二板市场，以及

(vii) 倘若拟到第二板市场上市的公司未见踊跃，则要以高成本设立该市场似难言之成理。

就最后一项疑虑来说，联交所亦预期第二板市场在开始营运的最初几年需净耗资一至两亿港元来弥补其开办成本及营运亏绌，要稍后才可合理地预期每年取得收支平衡。

3) 第二板市场的定位

尽管现时有关第二板市场的争论源自有些人觉得有需要为较小型的公司提供公开集资途径，但也不能单单着眼于公司的规模大小而不论其业务潜力就断言这个市场有其存在必要。因此，现建议第二板市场应以「增长潜力」为定位主题，对象是各行各业中一些需要额外资金来进行明确扩张或发展计划的新兴公司（即指那些能证明只要有额外资金，即可合理展望未来能作显著发展或扩展的公司）。至于规定第二板市场公司必须有明确扩张或发展计划，其作用是迎合那些可能会投资第二板市场之人士的需要，因为面对这些规模较小、基础略逊亦较为陌生的公司，预计投资者需要作深入的了解。

第二板市场将是主板市场以外的另一个市场，其主要目的是为新兴公司提供集资途径，助其发展及／或扩展业务。联交所会接受若干能够符合主板市场上市要求的公司或会选择改到第二板市场上市。

4) 新兴公司的风险概况

符合营业纪录方面的最低规定是申请在主板市场上市的公司所须具备的先决条件。除其他规定外，还包括要求公司在上市前三年内的股东应占溢利不得少于5,000万港元（最近一个财政年度2,000万港元，之前的两个财政年度合计3,000万港元）。因此，能在主板市场上市的公司一般都有一定的基础，人们一般可预期其过往的营业纪录能在某程度上作为日后表现的指标。

鉴于新兴公司基础较薄弱，或不能符合主板市场公司营业及往绩纪录的规定，它们要在一些可能是未经证实可行的领域内发展，失败的风险也较大。此外，鉴于上市要求需照顾较小型公司而有所降低，第二板市场或会成为那些过分急进的公司发起人及发行人为一些成功机会不大甚或欠奉的企业筹集资金的地方。这两项因素将令投资者投资于第二板市场公司所需承担的整体风险大增。

5) 针对的投资者类别

5.1) 对投资者来说，第二板市场风险偏高，故联交所认为这市场应纯粹以那些在投资第二板市场公司之前，有能力对公司的业务情况以及所涉及风险作出透彻、客观评核的投资者（即专业投资者和充分了解市场的散户投资者）为对象。联交所尤其认为，不应鼓励其他对投资于高风险公司缺乏适当认识或主要受传言牵引的散户投资者参与这市场。因此，本文件所建议的营运及监管模式乃特别为熟悉投资技巧的投资者而设。

5.2) 根据联交所近期对散户投资者进行的意见调查结果显示，典型的香港散户投资者持有的股票投资组合平均价值150,000港元，每宗交易额平均为50,000港元。联交所相信，设定一个相对于典型散户投资者的标准来说较高的最低参与数额，从而使投资者投资于第二板市场公司的成本上升，或可令许多不太了解市场、纯粹为投机而买卖的散户投资者对投资于第二板市场的兴趣退减。

5.3) 联交所认为，就第二板市场上市公司的股份买卖所定的最低交易数额不应低于250,000港元水平，惟此建议水平是否恰当现请公众人士提供意见，并选出下述哪一个最低交易数额范围最适合第二板市场∶i)100,000港元至150,000港元；ii) 150,000港元至200,000港元；iii)200,000港元至250,000港元；或iv) 250,000港元以上。

5.4) 公司将于首次公开招股之时根据其股份的发行价来厘定其买卖单位（须符合最低交易数额的规定）。厘定股份的买卖单位后，公司于第二板市场上市后的股份买卖即按该买卖单位进行，不论股价上落。联交所也知道，公司于第二板市场上市后，其股份的交易数值（按当时股价以及当初首次公开招股时所厘定买卖单位而计算）或会降至规定中最低交易数额以下的水平。

6）其他司法地区的第二板市场模式

尽管不同司法地区的第二板或另类市场均存有一些共同的特点，个别的司法地区总难免会有些独有的市场及监管特征。原因是每个司法地区均有着不同的市场环境，其中包括市场目标、针对的投资者类别、监管理念、法律及监管架构、市场成熟程度及其他有关的因素。本咨询文件所建议的第二板市场模式乃考虑及香港的现况而制定。基于这点，要把建议中的第二板市场与其他司法地区的任何第二板市场模式直接作比较意义不大。不过，本文件附表一仍然列出若干海外第二板市场的主要特点，以供参考。

 

7）建议中第二板市场

的概念特点总览

考虑到投资于第二板市场需承担较高风险，建议中第二板市场将具下列主要特征（随后将逐一作进一步讨论）∶

7.1) 上市要求∶往绩纪录方面的上市要求将比主板市场低，以便照顾到规模较小、未能符合主板市场上市要求的新兴公司之需要。（参阅下文第8节）

7.2) 明显的投资者风险警告∶第二板市场的运作理念将是「买者自负」，明显的风险警告会警惕投资者有关风险较高的事实。（参阅下文第9节）

7.3) 提高资料披露要求∶有鉴于熟悉投资技巧的投资者需对风险较高的第二板市场公司作深入的了解，联交所会作出更详尽及频密的资料披露要求，好让投资者可以充分掌握公司的业务进展及未来计划，从而能够作出适当的投资决定。(参阅下文第10节)

7.4)保荐人要具备高度专业水平∶出任第二板市场公司的保荐人须先符合一些具体规定，且有责任在工作过程中以高度审慎尽责的态度行事。现建议在公司于第二板市场上市之前，联交所的角色只限于根据申请公司的上市初步通知审核其业务以及审阅上市文件以确保其符合《公司条例》的有关规定。（参阅下文第11及12节）

7.5) 公司管治∶为方便公司遵守上市责任，联交所会要求第二板市场的公司采取措施，以大幅加强其公司管治。（参阅下文第13节）

7.6) 联交所的监管与执行∶联交所将运用当时监管体制所赋予的权力来监管市场及推行适合的执行架构。尤值一提的是，联交所会另外成立一个专责小组去监察第二板市场公司有否遵守其上市责任，并在发现有违反上市责任时采取适当行动。（参阅下文第14节）

7.7) 教育及推广计划∶联交所会举办连串教育及推广计划，以令投资者了解第二板市场公司的较高风险并知所警惕。（参阅下文第16节）

8） 上市要求

为照顾到基础较薄弱及不符合在主板市场上市所需的业务纪录要求之新兴公司的需要，建议中第二板市场的主要上市要求如下∶

8.1) 业务纪录∶申请人须能显示公司在相若的管理层及拥有权下有两年从事「活跃业务活动」的纪录，并相当详细地描述公司于该段时间内的进展及成绩。下文第10节「提高资料披露要求」项下对这要求有更深入的讨论。联交所将不设最低溢利的规定。此外，申请人须说明有关的活跃业务活动如何能造就到一家可自主发展且有利可图的商业企业。

8.2) 最低公众持股量∶公司将被要求确保其公众持股量在公司首次上市后随即∶

(i) 达到3,000万港元 (按公司股份价值计算 )；或

(ii) 占已发行股本至少35%。

(上述(i)、(ii)两项中以较高者作准)

根据1997年第三季联交所委聘顾问进行的一项有关新兴公司资金需求的调查结果显示，建议中的最低公众持股量3,000万港元反映了该项调查中许多受访公司所需额外资金的水平。此外，联交所认为，建议公司上市时至少要有的公众持股量3,000万港元也代表了足证一家公司有充分理由上市的最低水平，若计及上市过程中所涉及的庞大费用，这水平也可让发行人在第二板市场上市合乎成本效益。

8.3) 主要股东的最低持股量及出售股份的限制∶联交所相信，公司高层对业务的持续承担对新兴公司的成败至为关键；要证明这点，公司的管理层股东及财政股东于公司上市时须合共持有公司已发行股本至少35%。公司上市后，这些主要股东也须受制于若干出售股份的限制。管理层股东在公司上市后的两年内不得出售名下股份；两年限期届满后，亦不得在连续六个月之内出售名下股份超过25%(以直线基准计算)。财政股东方面，有关限制期为一年，待公司上市满一年后即可随意出售名下股份。任何购买此等股份的人士均须遵守《香港公司收购及合并守则》的规定。此外，公司董事在买卖公司证券事宜上须与主板市场一样遵守同一套标准守则。

在限制期内，管理层股东须将股份存放于协定的存管处，以确保他们会遵守上述有关出售股份的限制。然而，倘有关管理层股东在公司于第二板市场上市之前已将其股权抵押为一项令公司直接受惠的真正商业贷款的抵押品，则有关股份毋须存放于存管处。如有关抵押于最初的两年限制期届满前解除，管理层股东同样须将有关股份予以存管。

8.4) 市值∶按建议中公众持股量及主要股东持股量的最低规定计算，公司在上市时的市值最少须有4,610万港元。这个算法的基准是∶若公司的公众持股量至少须为3,000万港元，那么由主要股东持有的至少35%市值也必就是1,610万港元（即4,610万港元的35%）。

8.5) 发行新股∶上市时，公司只可向公众发行新股。联交所了解到在这项规定下，主要股东将不可在其股份上市后即沽出手上股权，尽管在上述限制期过后他们可减持有关股份。设立第二板市场的要旨在于为新兴公司提供集资渠道，使其可应发展及扩充业务之需，而非为公司发起人提供即时将其投资套现的途径。

8.6) 公众股东的最少数目∶现建议公司在第二板市场上市时，其获配发股份的公众股东不得少于50名，此外，第二板市场公司每一名公众股东所持有该公司已发行股本不得超过10%。

9） 明显的投资者风险警告

鉴于投资在新兴公司附带偏高的风险，联交所会让投资者知道第二板市场是一个高风险的市场，特别是提醒他们，第二板市场的运作理念是「买者自负」，投资者应纯粹依靠自己的判断。向投资者提供的指引将包括在上市文件内刊载明显的风险警告，强调第二板市场可能远较主板市场反复、市场流通量可能偏低，公司倒闭或破产的情况也很可能较多。第二板市场的投资者亦需向经纪另行开立户口，并需明确表示其已充分了解其在该户口的投资所涉及的风险。联交所亦会编印及提供一些说明资料、举办有关研讨会，并与证券及期货事务监察委员会紧密合作，共同制订出提高投资者风险意识的措施。

10） 提高资料披露要求

发行人须持续就其投资作全面披露，使投资者在任何时间都可在充分了解的情况下作投资决定。

上市之时

现建议上市文件载列的资料应与主板市场上市规则规定主板上市申请人须披露者相若。此外，上市文件将额外载有如下两项重要陈述，以阐释申请人之历史背景及业务前景∶

10.1) 「活跃业务活动陈述」

10.1.1） 这项陈述将载有公司于上市前两个历年内在业务进展及所得成绩两方面的实质及量化资料，证明公司在该段期间有进行过「活跃业务活动」。要符合此规定，发行人需证明公司在该两个历年内，曾在相若的管理层及拥有权下，竭力发展有关方面的业务，并说明所取得的成果。必须强调的是，有关申请人是否已尽其所能或是已取得相当进展去符合其上市申请一事，最终须由申请上市的发行人及其保荐人自行判断。此外，规定要展示「活跃业务活动」的原因主要有二，其一是让有兴趣的投资者取得有关资料以判断该申请人的业务日后是否会有良好发展；其二是防范过分急进的发行人及公司发起人取得第二板市场的上市地位。

10.1.2） 陈述「活跃业务活动」时，可能须就发展各项主要产品或服务在下列各方面所作努力进行描述∶(i)销售及市场推广；(ii)生产；(iii)产品发展及／或产品发展过程；(iv)管理层及主要技术员工的人数、专长、经验以及变动情况；(v)牌照申请过程（如适用）；及(iv)任何合资企业及业务合作的详情（如适用）。此外，在上市前两年内的经营状况以至业内环境亦须加以描述。

10.1.3） 尽管上述业务活动分类大致上适用于大部分公司，联交所也明白到若干公司或需采用更符合其特别情况的不同业务活动分类。陈述内容必须据实报告，其性质应可合理地供上市顾问加以核证。另外一项重要规定是有关陈述的内容绝不可产生误导，亦不能遗漏任何重要资料。联交所相信该有关陈述，加上建议中要求第二板市场公司须在上市文件内附载上市前两年的经审核账目之规定，将可为投资者提供足够资料，使其能在充分掌握该公司资料的情况下作出判断。就此，联交所了解到有关公司必须就豁免遵守现时《公司条例》中有关公司须呈交于上市文件刊发当日起计前三个年度的财务资料及核数师报告的规定取得批准。

10.2） 「业务目标陈述」

10.2.1） 该陈述将载列出公司的整体目标、市场潜力以及预计的财政动向，当中亦须清楚载列出主要的假设及风险因素。此外，有关陈述亦须就公司在预计的经营环境中，于现财政期间以及往后两个财政年度每项主要业务活动的短期业务目标作出阐释。在解释每项业务目标时，可包括下列资料（如适用）∶

(i) 要达到设定目标的策略、重要步骤以及主要阶段。公司亦须说明在未来的业务发展中会否与其他公司结成重要的合作伙伴，若会的话，则应包括该等业务伙伴的资料以及合作的性质；

(ii) 如何运用主要的人力资源（包括雇员数目、类别与年资）以及非人力资源（须详加解释），包括预算开支数额及时间；及

(iii) 作充分的业务分析，使投资者可根据公司不同地区的业务及／或不同类型的业务作出评估。

10.2.2） 在披露公司业务目标方面，联交所同意公司毋须透露商业秘密或是特别敏感的资料。

10.2.3） 建议中第二板市场公司须于其半年度及年度报告中将其「业务目标陈述」内所述的业务目标与其后的业务进度作一比较。

10.2.4） 若公司可在上市后不久即改变其业务目标，投资者或会被误导。因此，建议中除情况特殊且得到管理层股东以外的股东批准外，第二板市场公司在其上市时之财政期间的余下时间以及其后两个财政年度内不得将其上市文件内所载之业务目标作任何重大改变。不过，联交所也明白到，要列出详尽的业务目标来让公众人士审阅、让人将之与其日后实际表现作比较，对发行人来说确是一项相当严格的要求。因此，现建议这项要定出业务目标作公开披露的规定只在公司上市时才适用。

10.2.5） 「业务目标陈述」内所载的资料主要由公司董事负责，但保荐人也有责任加以审阅，以确定文中的假设是否合理。溢利预测将毋须编制。

10.3）与主板市场公司比较，第二板市场公司须以一具体时间表详细说明有关售股所得款项的预计用途。

持续申报规定

10.4.1） 第二板市场公司也须即时披露任何股价敏感资料以及遵守类似主板市场的《证券上市规则》第14章及公司董事进行证券交易的标准守则等的规定。

10.4.2） 每家第二板市场公司每季均须印制一份毋须经审计的财务报表，内载公司于过去一个季度中的业务进展及成绩。

10.4.3） 年度及半年度报告方面的规定会扩展至要求公司将实际的业务进展与上市文件内所载的业务目标相比较。待规定的两年保荐期届满时（即上市后第二个财政年度结束时），即毋须再符合这项要求将业务进展与业务目标互为比较之规定。

10.5）所有与发行人有关的公开资料均会在联交所存档，欢迎公众人士查询。

11)保荐人要具备高度的专业水平

保荐人的先决条件及角色

11.1) 保荐人在为第二板市场建立信心方面扮演一个关键角色。建议的重点之一是要求每家公司必须聘请一名保荐人负责进行首次上市的工作，并在公司上市后的两个完整财政年度（即除公司上市之财政期间的余-下时间以外的两个年度）内提供专业协助。如公司未能履行第二板市场上市规则所载的责任，联交所有权将这两年期限延长。

要面对第二板市场的较高风险，联交所相信保荐人必须具备最高的专业水平及诚信。为了确保保荐人达到预期的高度专业水平，现建议联交所定出一个关于先决条件的计划以监管第二板市场公司的保荐人。

11.2) 现建议规定，凡拟担任第二板市场上市申请人之保荐人者，必须先证明其符合详尽的资格准则。这些准则会在一项由联交所第二板市场上市委员会所执行的新计划中列作先决条件。保荐人须符合的准则将包括∶

(i) 其必须持有根据《证券条例》（香港法例第333章）所发出适当的登记注册或豁免，可在香港进行投资顾问业务。

(ii) 其在申请日期之前的两年内，不曾因其业务的任何方面遭受联交所或证券及期货事务监察委员会非公开或公开谴责。

(iii) 其在申请前的两年内，曾为至少三家申请在主板市场上市的公司进行保荐或联合保荐工作。在适当的情况下，倘若申请人能够证明其董事、或负责人在以往任职机构曾直接负责处理所需数量的上市申请，则可获豁免遵守此规定。

(iv) 其资本及储备至少达5,000万港元。

(v) 其聘有至少两名全职董事或负责人，他们每人在金融服务业内至少要具备五年有关经验。

(vi) 其聘有至少两名管理级员工，他们每人在金融服务业内至少要具备三年有关经验。

(vii) 其须承诺每项保荐工作均会由一名管理级人员直接负责，而每项上市申请都会由两名董事或负责人审核及批准。

(viii) 其须向联交所承诺其会以独立态度为委聘其为保荐人的任何第二板市场上市公司以及该公司的主要股东行事。此外，保荐人亦要承诺避免任何会导致其角色出现利益冲突的情况，并在一旦出现这种情况时，立刻通知联交所。

此外，联交所保留权利向申请人施加额外要求（如适用）。

11.3）联交所有意邀请其他合资格的专业团体（例如会计师及／或律师）出任为第二板市场上市公司的保荐人。在这种情况下，这些未曾担任过有关工作的其他专业团体未必能完全符合上述的资格准则，就此，联交所将会因应情况作出修订。不过，所有拟担任保荐人的人士须向证券及期货事务监察委员会取得所需注册资格。

11.4) 保荐人的主要功用乃为投资者提供信心保证——其以一个独立的专业团体的身份，确信下列各项已符合要求∶

(i) 申请上市的公司完全符合第二板市场的上市规定。

(ii) 经过适当及审慎的查询和查核后，公司已作出充分披露，让投资者能在掌握有关资料的情况下就建议中的投资性质作出决定，而资料的呈示既无误导，亦无遗漏任何重大资料。

(iii) 所有上市文件均完全符合第二板市场上市规则及其他有关规定，并尽力对有关资料作出仔细审核以确保上市文件所载的事实资料均准确无误。

(iv) 公司的管治程序符合联交所在第13节所载的规定。

(v) 公司董事已收到保荐人就有关他们须根据第二板市场上市规则履行的责任而发出的指引。

11.5）保荐人在执行其持续责任时，必须承诺随时就遵守第二板市场上市规则向公司董事提供意见，并充任公司与联交所之间的主要沟通渠道。

11.6）此外，在上市之财政期间结束时以及其后两个财政年度的每年年结时，保荐人须编备一份将与公司周年账目一并传阅的报告，载列保荐人对公司在之前一年能达致其所述业务目标以及公司遵守公司管治与第二板市场上市规则其他规定方面的意见。

11.7）为了强调保荐人在履行责任时理应达到的高水平，联交所将制订一套指引，以加强保荐人对发行人及投资者的责任。不过，要注意的是，这些指引并非彻底全面，保荐人将持续有责任作出专业判断，确定对某一公司应尽什么程度的审慎职责才属适当，以及在执行有关职责的过程中应遵循什么程序。

11.8）保荐人每年均会接受评核，以按其过往的操守及表现决定是否可继续获准担任第二板市场公司的保  工作。保荐人或会被要求提交过往的工作纪录，以评核其是否已适当地按照第二板市场上市规则履行责任。如有意见认为市场的持正操作及声誉因保荐人操守不当而受损，或保荐人未能继续符合有关的资格规定，保荐人将不获准在一段指定的时间内再进行任何保  工作。倘若保荐人严重违反专业操守，联交所会要求证券及期货事务监察委员会采取其他纪律行动，包括撤销其发给该保荐人的所有投资牌照。

12) 联交所在公司上市过程中的角色

12.1) 联交所对本身在审阅第二板市场上市文件方面所该扮演角色的轻重曾加考虑。现时，虽然保荐人是负责确保发行人符合在主板上市的所有基本条件，但联交所亦会同时审核每宗上市申请及有关的上市文件。审阅上市文件旨在确保有关文件同时符合主板市场上市规则及《公司条例》的规定。审核的过程分两个层面进行∶(i)上市科审核每份申请，而过程的其中一环是要求保荐人对特定的查询作出回应，并提供上市科认为必须的额外资料与分析。此程序完成后，上市科会向上市委员会作出推荐，指出任何重大事项，尤其是上市科认为上市委员会需要特别留意的事项；然后(ii)由上市委员会审核申请，决定批准或否决有关申请。不过，联交所拟强调的是，其现时审阅主板市场上市申请文件时，并不会进行任何独立的仔细审查，亦无就任何申请人的业务是否有所作为、其投资是否可取作出判断。

12.2) 鉴于第二板市场并无盈利要求而联交所本身也不具备资格去评估申请人的商业资料，现建议联交所仅负责审阅第二板市场公司的上市文件以确保其符合《公司条例》的有关规定。联交所相信由保荐人去评估每宗上市申请的核心部分－「活跃业务活动陈述」以及「业务目标陈述」涉及的商业资料会较为恰当。此外，上市申请过程中应着重要求保荐人恰当地仔细审阅资料是否据实载列。保荐人有责任只就符合第二板市场要求的发行人提呈上市申请，并必须确证有关发行人已符合第二板市场上市规则的所有规定。此项建议当可令整个上市过程于较短时间内完成。有关上市文件刊发后，联交所会以抽样形式加以审阅，以确保发行人及保荐人均有遵守第二板市场上市规则的规定。

12.3) 不过，跟处理主板上市申请一样，联交所将有绝对酌情权决定是否批准或拒绝任何上市申请。第二板市场的上市委员会将获赋予这项酌情权，这个委员会的组成基础将与现时负责批核主板上市申请的上市委员会之组成基础相似。

12.4) 现建议第二板市场上市委员会负起审阅上市初步通知的责任。该初步通知在每家申请上市公司申请之时即须呈交，内容将包括下列基本资料∶

(i) 每名主要股东、董事及管理高层的资料包括过往纪录；

(ii) 申请公司的名称及公司结构；

(iii) 其业务的一般描述；

(iv) 扼要说明如何能符合两年的「活跃业务活动」要求及概括列出建议中「业务目标陈述」的要点；

(v) 财务资料摘要；及

(vi) 建议之发行量。

12.5) 审阅上市初步通知之目的纯粹是让第二板市场上市委员会可以确定申请人是否适合上市以及是否已符合第二板市场的基本上市要求。

13) 公司管治规定

13.1) 建议中第二板市场的公司须由上市当日起即具备并可推行强而有力的公司管治措施。虽然有些人或会觉得此举徒添上市公司的经营管理成本，对规模较小的公司来说可能难以负担，但联交所却认为这项规定至为重要，因为这样做既可减低出现不当行为的风险，亦可提高公司恪守本身上市责任的能力。

13.2) 建议中第二板市场公司须于上市时已具备并于上市后继续保持下列措施∶

(i) 公司设有足够及有效的内部监控系统，确保公司遵守财务及监管规定，其中包括指派一名高级管理人员为监察主任、编备适当的有关核对清单以助遵守第二板市场上市规则的规定等。

(ii) 公司的会计事务由一名全职的合资格人士直接管理，而该名人士须为认可专业团体的注册人士（联交所将发表一份认可的专业团体名单）或取得会计或有关的财务科目的专上学历。

(iii) 公司至少要有两名独立董事。此等规定反映了公司独立董事与公司及主要股东之间均应不存在任何利益冲突。受委出任独立董事的人士须具备有关的专业、商业或专门经验。倘有独立董事终止任职，有关独立董事及上市公司两方均须公布有关原由。

(iv) 公司须设有审核及监察委员会，由独立董事出任主席。委员会具备适当的权力及清晰的职权范围，上市文件中也须加以披露。审核及监察委员会至少须每个季度开会一次。联交所会颁布指引来协助公司成立审核及监察委员会，指引内容包括这个委员会需具备的权力及职权范围。

13.3) 发行人须于上市文件内披露公司支付董事及高层管理人员酬金的方式。除非上市文件内已列明调整酬金的计算程式，否则，任何董事或高层管理人员（包括现职及新聘任者）的酬金总额日后之任何建议增幅，必须经审核及监察委员会通过并于周年账目中作出披露。委员会在考虑有关建议酬金加幅时，会将所有有关因素（包括是否符合业内标准等）计算在内。

13.4) 联交所会考虑是否需要要求公司在其组织文件中加入特别条文，让公司股东有权在下列情况下要求公司召开股东大会以考虑将公司清盘的决议∶

(i) 公司或其董事因违反第二板市场上市规则、有关承诺或其他监管规定而遭联交所或证券及期货事务监察委员会公开谴责；(ii) 公司股东不通过对业务目标作重大修订（在上文第10.2.4节已作解释）而管理层股东认为不能接受进行原先的业务目标；及

(iii) 公司的保荐人在公司上市时之财政期间后的第二个财政年度年结时确定该公司明显不能达到其既定的业务目标，并在考虑过公司的财政状况、业务状况及前景（包括任何用得上的盈利预测）后，认为应请公司的公众股东在决定是否通过将公司清盘的决议上投票。

就任何将公司清盘的决议进行投票时，管理层股东必须弃权投票。

联交所明白到这些特别规定颇具争议性，因为要将并非缺乏资金继续经营的公司清盘，在程序执行上可以存有困难及延迟。不过，为了确保公司在面对上述情况时，公众股东能取回该公司的剩余价值，联交所认为这些规定尤其切合需要。特请公众人士就此建议的恰当与否提供意见。

14) 联交所的监管及执行

14.1）联交所会运用现行法律及监管架构内赋予联交所的权力去密切留意并执行有关监察工作；尤其是∶

(i) 联交所与第二板市场公司之间的关系将由上市协议、第二板市场上市规则及各种不同承诺等合约规限。

(ii) 保荐人的角色、保荐人的职责范围以及保荐人参与第二板市场的资格等事宜皆由一份保荐人协议来规限。

(iii) 第二板市场公司的董事须呈交与主板上市规则所载列的B表格相若之董事声明及承诺。

14.2）联交所建议成立一个专责小组（「监察及调查小组」），负责执行下述功能。

监察及调查小组会在公司未上市前，审阅上市文件以确保其符合《公司条例》。为确保上市公司会遵守第二板市场上市规则，监察及调查小组会在下列文件刊发后加以审阅∶(i)上市文件（以抽样形式）及(ii)所有涉及主板市场上市规则第十四章所指交易之公布与通函（该第十四章所载列的规定将会相应地纳入第二板市场上市规则之内）。此外，小组亦会审阅有关的年度及中期业绩报告，以核证有关发行人是否已履行责任，在该等报告内将实际业务进展与上市文件中所述的业务目标作一比较。

14.3）对于不寻常的股价或成交波动及／或报章评论及／或市场传闻，监察及调查小组亦会加以调查并要求有关公司给予正式的回应。不过，对于流通量较低的第二板市场来说，要界定何谓不寻常股价／成交波动，所用的准则须与主板市场所惯用者不同，并应较具弹性。

14.4）如知悉有违反第二板市场上市规则之情况，监察及调查小组会调查事件的始末，然后自行采取行动，又或如有需要，则将事件转介第二板市场的上市委员会以采取纪律或其他行动。监察及调查小组有权要求公司发出公布，也有权将公司停牌。预料第二板市场采用的停牌政策与主板市场所用政策相似。至于现时上市公司因违反主板市场上市规则所可能招致的一切其他制裁或纪律行动，第二板市场上市规则亦订有相应的处分。特别一提，违反第二板市场上市规则同样可令有关公司的董事遭公开或私下谴责。在极端情况下，第二板市场的上市委员会甚至有权将公司除牌。不过，就如主板市场现时的做法一样，预期这项权力不会随便被行使。

14.5) 联交所明白到第二板市场的上市要求及市场本身的性质均可能令风险增加——过分急进的发行人及公司发起人可能会参与第二板市场。鉴此，联交所就违反《证券上市规则》之行为所可予采取的制裁或处罚范围是否足以监管第二板市场即成为问题。

14.6) 根据联交所现时的组织章程，《证券上市规则》只具合约效力而无法律依据。正因缺乏法定权力，联交所对触犯第二板市场上市规则的个案作出调查甚或施以制裁或处分的权力均受到限制，尤其是联交所无权处以罚款或其他根据法例可施以的类似处分。财经事务局上月发表的《金融市场检讨报告》中建议联交所及证券及期货事务监察委员会研究引入措施，例如向法庭申请强制令，强制执行补救措施等，以便加强《证券上市规则》的执行。报告进一步指出，如有需要修改法例，政府准备尽快草拟有关的法例草案。有关方面将就加强执行《证券上市规则》这建议进行独立研究，而对主板市场上市公司执行的任何建议将同样适用于第二板市场上市公司。必须指出的是，无论是在美国全国证券交易商协会自动报价系统(NASDAQ)抑或是在纽约证券交易所上市的公司均受同样的监管规则所规范。

15) 证券及期货事务

监察委员会的角色

联交所在第二板市场公司之保荐人监管事宜上将与证券及期货事务监察委员会紧密联系。与监管主板市场公司无异，证券及期货事务监察委员会将监察并调查第二板市场上市公司的证券买卖及遵守《证券（公开权益）条例》的事宜。

16) 教育及推广计划

联交所会推行包括下列各项的计划，尽量教育市场参与者及宣传第二板市场∶

(i) 印发说明第二板市场及其运作的介绍资料及举办有关研讨会。

(ii) 透过印发应用指引、指引及其他资料，向发行人及市场参与者阐明他们在第二板市场上市规则下应尽的责任，也增加联交所在诠释该等规定方面的透明度。

(iii) 设立及维持所有关于发行人的公开资料库，让公众人士及市场参与者可予查阅（多是以电子方式进行）。

17) 交易及交收系统

17.1) 鉴于建议中较高的最低交易数额可能会令投资者人数及交易活动受到限制，而联交所现行的自动对盘及成交系统却最适合用来处理高水平的交投量，故此，第二板市场不宜沿用现有的交易系统。现建议第二板市场采用可让经纪透过显示买卖兴趣的途径来落盘买卖第二板市场上市公司股份的系统。

17.2) 显示买卖兴趣的交易系统

可让所有经纪透过显示其有兴趣买卖某些证券的途径参与买卖的系统（即一般所指的公告板），正是交投稍欠活跃的证券所适用的一种交易媒介。第二板市场可利用经纪现有或即将装置的设施而采用(i)现行自动对盘及成交系统（自动对盘系统）以下一个分系统——人手操作交易系统或(ii)将由联交所设计的新网页，以为供经纪显示其买卖兴趣（无论是自营买卖或是代客买卖）的媒介。当经纪从显示媒介得悉某经纪显示有意买卖某一股份时，便可与其联络（多数透过电话），商议股份买卖条件。双方完成买卖后，便可将交易详情输入现有的电子交易系统（透过连接现行自动对盘系统的人手操作系统，轻易便可做到；如以网页为交易媒介，则需进行一些系统改进），再传递予中央结算系统作结算，基本上与主板市场的交易无异。可显示买卖兴趣的交易媒介比较容易设计，需要投入的资金亦不多。联交所建议第二板市场采用一套显示买卖兴趣的交易系统，并认为采用人手操作交易系统比采用网上方式进行较为可取。所有合资格在主板市场进行买卖的经纪将自动获准在第二板市场作买卖。

17.3) 庄家

有关报价带动系统的优点，世界各地意见纷纭，也无确证显示这比其他交易系统占优。若干为具增长力股份而设的第二板市场选择采用全面以报价带动的系统（例如欧洲证券交易商协会自动报价系统“European Association of Securities Dealers Automated Quotation”），另有一些市场则兼用报价与买卖盘带动的综合系统（例如伦敦证券交易所的另项投资市场“Alternative Investment Market”）。

第二板市场如采用全面支援的庄家制，联交所现时的电子交易系统须作大幅修改。况且，在预期市场买卖不多兼公司发行量不高的情况下，经纪对第二板市场的兴趣是否足以支持采用一个具竞争性的报价带动系统亦属未知之数。有鉴于此，现阶段不建议为第二板市场引入以报价带动的庄家制。

17.4) 建议第二板市场的结算及交收设施由中央结算系统按现时主板市场做法提供，唯一不同的是第二板市场的证券买卖会视作「已划分的买卖」，故香港中央结算有限公司不会就此提供对手风险方面的担保。

18) 第二板市场的其他特点

18.1) 容许上市的公司

无论于何地注册，每家公司均受到该地之法例及常规所约束。第二板市场既容许在香港以外司法地区注册成立的公司上市，即可能会因为该等司法地区的法例及常规与香港现行的一套有所不同而对投资者构成额外的风险。现时，联交所容许在香港、百慕大、开曼群岛及中华人民共和国（以H股形式）注册成立的公司到主板市场上市。现建议容许在上述司法地区注册成立的公司到第二板市场上市。不过，考虑到那些熟悉投资技巧的投资者亦可能准备投资于在其他司法地区注册成立的增长性公司，故此，联交所准备也容许这些公司到第二板市场上市，只要它们符合下述要求即可∶

(i) 符合第二板市场的所有上市要求；

(ii) 在公司上市期内聘用一名保荐人，作为联交所与有关公司的沟通桥梁；

(iii) 编制符合国际会计准则或香港会计实务准则的财务报表；

(iv) 如有需要，在其组织文件中加入条文，以使公司符合《公司条例》的规定；及

(v) 在上市文件中特别指出公司受其所属司法地区的法定条文的规限而可能产生之问题。

必须指出的是，若干海外第二板市场（例如伦敦证券交易所的另项投资市场）对上市公司的注册地亦少有限制。联交所请公众人士就本建议的恰当与否提供意见。

18.2) 公开招股的包销工作

由于预期第二板市场的公开招股规模较细，也为了减轻发行人的成本负担，现建议寻求到第二板市场上市的公司可自行决定是否聘用包销商来为公开招股中未获认购的股份履行包销的责任。同时又建议公司所筹得的金额须符合上市文件中所述的最低认购额，其上市一事方可继续进行，就此，联交所会待保荐人确认有关公司已符合此规定后，才批准该公司到第二板市场上市。

18.3) 股东资料的披露

现行的《公开权益条例》规定，上市公司的董事、主要行政人员以及持有10%或以上股权的人士须向公司及联交所披露所持股权以及增持或减持的数量。据了解，有关将上述须予披露的持股量界限降至5%的建议现正在考虑之中。不过，为了提高第二板市场上市证券买卖的透明度，联交所也建议从第二板市场成立之时起，把有关须予披露的持股量界限调低至5%；而在《公开权益条例》对须予披露的持股量界限作任何修订前，第二板市场上市规则将规定上市申请人的公司组织文件中须列明有关须披露5%或以上股权的条文，并须同时包括向公司及第二板市场监察及调查小组披露资料的责任条文。

18.4) 在主板市场及第二板市场上市及除牌

鉴于目前建议设立第二板市场作为主板市场以外的另一个市场，现建议凡拟从原先上市市场转往另一个市场上市的公司须先行申请在原先市场除牌，然后再申请在另一个市场上市。公司须完全遵守有关市场的各项上市规则，上市的程序亦与该市场的所有其他申请公司相同。尤须注意的是，拟取得主板市场上市地位的第二板市场公司须获主板市场上市委员会批准。

18.5) 发行人的成本

鉴于新兴公司的可用资源一般较少，联交所也关注到发行人拟于第二板市场上市的成本问题。不过，必须接受的是，发行人上市成本的高低与投资者保障的多寡存有直接关系。资料披露与公司管治方面的额外要求以至须聘任保荐人两年等全为保障投资者而设的规定，都会增加第二板市场公司的上市成本。

联交所无疑已准备厘定较低的上市费用，并容许其他合适的专业机构担任保荐人以提高竞争，但对于其认为监管第二板市场所不可或缺的投资者保障措施，联交所决不会妥协让步。联交所也明白上市成本可能会成为若干新兴公司的上市障碍。

19) 监管取向摘要

19.1) 由于第二板市场与主板市场各有不同的市场特征，联交所拟为第二板市场进行独立的推广活动，强调投资于第二板市场上市公司所要承受的较大风险。当中，尤其会提醒投资者第二板市场可能要比主板市场有更大的波幅、其股份流通性可能偏低，公司倒闭及破产的可能性亦会较高。第二板市场与主板市场各有本身的一套市场取向，预期可以突显出彼此之间不同的风险水平及交易特征。（见表2）

 

19.2) 除了市场特征外，上文提及的监管建议亦明显看到第二板市场所着重者乃一套以加强披露为本的监管理念，有别于主板市场「以公司本身条件为本」加上「披露为本」的一套。至于建议第二板市场引入额外的披露要求乃旨在令过份急进的发行人及公司发起人较难参与其中，也好让熟悉投资技巧的投资者能在充分掌握资料的情况下，对那些基础与知名度俱可能较弱的新兴公司的价值自行作出判断。

19.3) 鉴于第二板市场与主板市场在市场特征及监管理念两方面并不一样，也为了突显出两者的分别，现建议成立一个完全独立的第二板市场，市场有其本身的上市规则、管理架构及管理层，并由联交所辖下一个新设工作部门予以管理。

19.4) 事实上，除了成立一个独立市场的构思外，联交所亦曾考虑以降低主板市场的上市要求又或在主板市场的上市规则中增设一独立章节的方式来容纳新兴公司。然而，基于下述原因，联交所认为采用独立市场的做法较诸上述构思更为可取∶

(i) 新兴公司会出现较多的倒闭情况、其股份的波幅较大，流通性也较低，可能有损主板市场的声誉。

(ii) 一个市场如有共同的主题、易于辨认的特征，以及可一致地予以应用的原则及规定，则一般能赢得市场参与者的认同。有鉴于新兴公司所涉及的市场特征与监管理念与主板市场有所不同，在主板市场的上市规则内另加章节的做法可能会令市场参与者感到混淆。

20) 咨询文件所带出来的具体问题

欢迎各界人士对咨询文件的各方面建议提出宝贵意见。不过，联交所特别希望知道市场对下列问题的意见∶

(i) 是否有需要设立第二板市场？

(ii) 第二板市场应否仅以熟悉投资技巧的投资者为对象？

(iii) 提高最低交易数额能否有效阻止那些没有充分认识而只受传言牵引的投资者在第二板市场投资？

(iv) 最低交易数额应为多少？（100,000-150,000港元、150,000-200,000港元、200,000-250,000港元抑或250,000港元以上）

(v) 建议中的上市要求对第二板市场是否恰当？

(vi) 规定主要股东在公司上市后一段时间内不得出售股份的做法是否可以接受？建议中规定管理层股东及财政股东不得出售股份的期限是否恰当？

(vii) 大部分以「买者自负」为原则的额外的披露要求是否可以接受？

(viii) 以「活跃业务活动」这概念取代现时须显示三年盈利纪录之规定是否可以接受？

(ix) 要求申请人提供「业务目标陈述」这规定是否切合投资者的需要？又抑或对发行人来说会过于严苛或是不切实际？

(x) 持续申报的规定（尤其是至少每个季度编制一次报告以及要将实际业务进度与原来目标相比较之规定）是否过于严苛？

(xi) 建议对保荐人所设的资格准则（尤其是规定保荐人须有充足的资本及储备以防财政实力不足的保荐人或会(a)面对较大压力或引诱而保荐一些发展潜力欠佳的第二板市场申请人及／或(b)无力适当地履行保荐人的责任）是否恰当？

(xii) 联交所只审阅上市初步通知，以及审阅上市文件以确保上市申请公司符合《公司条例》规定的做法是否足够？

(xiii) 建议中有关公司管治的规定是否恰当？

(xiv) 让股东有机会在公司明显不遵守第二板市场上市规则，或股东否决大幅改动业务目标，又或公司持续未能符合其业务目标时，考虑将公司清盘之决议这个做法是否恰当？

(xv) 应否考虑协助现时清盘过程的进行（因为过程中可以出现困难及延迟）？

(xvi) 可让经纪显示买卖兴趣的交易媒介是否适合第二板市场？

(xvii) 第二板市场应否容许海外注册公司上市？若如是，该有什么额外要求？

(xviii)会否有许多公司因在第二板市场上市的成本高昂而却步？

(xix) 第二板市场应否完全独立于主板市场？若联交所只降低其主板市场的上市要求，或在现行《证券上市规则》中引入一章新的规则来容纳小型公司，这做法又是否足够？        ■

(承蒙香港联合交易所有关负责人同意，此咨询文件得以在本刊发表，在此谨致谢意。－－编者)