美国财务会计准则认为，商誉既可减少也可增加，商誉的平均摊销不能充分反映并购业务的经济实质，因而商誉实施减值测试更能客观地反映商誉的经济实质。

商誉减值测试：FASB与IASB相关规定比较

江西财经大学    周长信

2001年下半年，美国财务会计准则委员会(下文简称FASB)发布了《财务会计准则公告第142号—商誉和其他无形资产》(SFAS142)，它取代《会计程序公报第17号——无形资产》(APB17)，成为规范商誉会计的新规范。SFAS142规定，商誉不再被摊销而是实施减值测试。关于此规定，FASB的解释是：(1)本准则采取一个更为恰当的商誉观，认为被合并方是合并主体整体的一个有机组成部分，而APB17认为被合并方是一个单独的实体。(2)APB17认为商誉及其他无形资产均是耗歇资产(wasting asset)，因而应摊销；本准则认为商誉不是耗歇资产，因而它不应摊销而应实行减值测试。(3)本准则认为商誉既可减少也可增加，商誉的平均摊销不能充分反映并购业务的经济实质，因而商誉实施减值测试而非盲目摊销的方法更能客观地反映商誉的经济实质。国际会计准则理事会(IASB)发布的《国际会计准则第22号——企业合并》要求商誉资本化并应在预计带来未来经济利益的有效期间内完全摊销，如果其有效期限超过20年，商誉还应实施减值测试。IAS36也指出，当有迹象表明商誉已发生减值时，商誉应实施减值测试。FASB与IASB均对合并商誉的减值测试进行规范，但是两者的规定究竟存在哪些区别，本文就此进行比较分析。

关于商誉是否减值的判断
《国际会计准则第36号—资产减值》(IAS36)指出，当有迹象表明商誉可能已发生减值时，必须确定商誉所属现金产生单元的可收回金额，并将此价值与该现金产出单元的账面金额相比较以判断商誉是否发生减值损失。SFAS142指出，商誉减值是指报告单元的商誉的公允价值小于其账面金额。由此可见，判断商誉是否减值，FASB是比较报告单元的公允价值和账面价值，而IASB是比较现金产出单元的可收回金额和账面价值。
1.商誉减值测试的测试单元。判断商誉是否减值的前提之一是确定测试单元，明确划定该主体所属的资产和负债范围。在很多情况下，测试单元的财产划定也许就决定了该主体的合并商誉是否减值。IASB规定商誉减值测试单元为现金产出单元(cash of producing unit)。IAS36规定，现金产出单元是指从持续使用中产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组合所产生的现金流入，并且是能认定的最小资产组合；判断现金产出单元的主要标准为能否产生独立的现金流。FASB规定的商誉减值测试单元为报告单元(reporting unit)。SFAS142规定，报告单元是指某一运营分部或低于运营分部的某一层级(指某一部门)，它应符合下列条件：(1)独立核算的经济主体，(2)出具财务报告，(3)经营成果需考核。例如某保险公司设立三个运营分部：家庭日常保险、汽车保险和其他保险，并且每个运营分部下设东部地区和西部地区两个下属机构。如果汽车险运营分部东部地区机构购买某一企业，那么汽车险运营分部东部地区机构便可为一报告单元实施商誉减值测试。尽管FASB的报告单元和IASB的现金产出单元可能存在交集关系，但两者的确定标准并不相同。
2.商誉减值测试的计量基础。IASB要求比较现金产出单元的可收回金额和账面金额以判断商誉是否减值。IASB认为，可收回金额是指资产的销售净价与使用价值两者之中的较高者。如果销售净价高于使用价值，可收回金额即为销售净价；反之则相反。IASB规定：(1)销售净价是指在熟悉情况的交易各方自愿进行的公平交易中，通过销售资产而取得的、扣除处置费用后的金额。确定销售净价的方法主要有：①依据正常交易中的合同协议价；②活跃市场交易价减去处置费用；③同行业类似资产交易价。(2)使用价值，是指预期从资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的估计未来现金流量的现值。估计使用价值时需注意：①估计资产持续使用以及最终处置所带来的现金流量；②采用适当的贴现率对未来现金流量进行贴现。
FASB要求比较报告单元商誉的公允价值和账面金额以判断是否减值。FASB认为，公允价值是自愿双方当前交易中的交易价格，而不是强制或清算交易中的价格。关于公允价值的确定，SFAS142指出：(1)活跃市场报价是最恰当的一种公允价值计价标准。(2)单一权益性证券的市场报价不应作为报告单元公允价值的确定基础。(3)如果市场报价未能取得，估计某一资产组合公允价值最适合的方法为现值法，并且现金流量的估计应建立在合理的、可支持的假设基础之上。(4)除此之外，公允价值的确定还可采用同类资产的市场交易价或其他计价方法。
IASB和FASB所要求的计量属性存在较大区别：(1)FASB规定的顺序为：活跃市场报价→估计未来现金流量折现值→同类资产市场交易价或其他计价技术。IASB规定的计量属性要求为先判断，然后排序。如果使用价值高于销售净价，即采用使用价值；反之则相反。在确定销售净价时，其顺序依次如下：正常交易中的合同协议价→活跃的市场交易价减去处置费用→同行业类似资产的交易价。(2)就活跃市场报价计量而言，IASB要求减去交易费用，而FASB并没要求减去交易费用。(3)FASB认为单一权益性证券的市场价不应作为公允价值的计量基础，IASB对此没有作详细规定。(4)合并商誉的公允价值计量理论上有三种：公允市场价值(fair market value)、投资价值(investment value)和内含价值(intrinsic value)。公允市场价值是指自愿交易双方在假设交易中进行交易的价格，它暗含着交易双方对假设中的交易拥有对称的信息，假定双方在交易中扮演着中性的角色。投资价值是指资产对某一特定投资者所具有的价值，包括合并中产生的效率以及市场份额整合等。投资价值显然要高于公允市场价值(因为并不是任何主体购买该企业都会产生效率)，它暗含着购买方在合并中扮演着主动者的角色。内含价值是指资产本身内在的价值，它的计量建立在一系列假设和模型的基础之上，暗含着投资者在企业合并中扮演着被动者的角色。IASB及FASB对此并未明示，但从各自准则对公允价值定义的相关背景来看，IASB是明显倾向于公允市场价值理论，而FASB则倾向于投资价值理论。

商誉减值测试的方法
一、FASB的有关规定
SFAS142规定，商誉减值测试实施两步减值测试法。第一步为比较报告单元的公允价值和账面金额。如果报告单元的公允价值超过其账面金额，即可判断商誉没有减值，因而不必实施第二步测试。如果报告单元的公允价值小于其账面金额，即可初步判断为商誉已减值，因而应实施减值测试的第二步骤以计量商誉减值损失的金额。第二步是比较报告单元商誉的公允价值和账面金额以计量减值损失。如果报告单元商誉的账面金额超过其公允价值，超过部分应作为减值损失在报表中予以确认。但确认的减值损失不能超过商誉的账面金额，减值损失确认后，商誉的账面价值应按调整后的金额记账(见表1)。
表1：FASB规定的二步减值测试法

二、IASB的有关规定
IAS36规定，企业首先应确定与现金产出单元相关的商誉是否已在财务报表中确认。如果已确认，企业应比较商誉所属现金产出单元的可收回金额与账面金额，以判断是否发生减值损失。第一步，实施由下而上的测试，即：(1)确定商誉的账面金额能否合理分摊至查核中的现金产出单元。(2)比较现金产出单元的可收回金额与账面金额(含已分摊的商誉)；如果可收回额大于账面金额，即可初步判断商誉没发生减值损失；如果可收回金额小于账面金额，其差额确认为减值损失。第二步，如果企业不能将商誉的账面金额合理地分摊至查核中的现金产出单元，企业应实施自上而下的测试，即：(1)确定商誉的账面金额能合理分摊的最小现金产出单元(即较大的现金产出单元)。(2)比较现金产出单元的账面金额(含分摊的商誉)与可收回金额，确认减值损失(见表2)。
表2：IASB规定的“从下而上”与“从上而下”测试法

三、FASB和IASB对于商誉减值测试的方法规定迥异。(1)FASB规定的两步减值测试法是测试报告单元的公允价值，并据此计算出商誉的公允价值，然后再将商誉账面价值与其公允价值比较以确定商誉的减值损失。IASB规定的“从下而上”和“从上而下”测试法实质上是一步测试法。它通过比较现金产出单元的可收回金额与账面价值以确定商誉的减值损失。(2)FASB要求计算出商誉的公允价值(如果发生减值)；IASB对此没有做出直接规定。(3)必须特别注意的是，IASB规定的减值测试法不仅仅适用于商誉的减值测试，也适用于其他资产的减值测试，亦即如果现金产出单元的可收回金额与账面价值的差额较大时，所确认的减值损失首先应冲销商誉资产，余额部分再冲销其他资产。FASB规定的两步减值测试法只适用于商誉减值测试。(4)两步减值测试法的关键是确定报告单元的公允价值及报告单元各可辨认资产和负债的公允价值，报告单元及其各可辨认资产和负债公允价值的确定直接影响到商誉公允价值及其减值损失的计量。IASB规定的减值测试法重点在于确定现金产出单元的可收回金额。

商誉减值测试的时点
一、FASB的规定
报告单元的商誉减值测试包括年度减值测试和特定测试。关于年度减值测试，SFAS142规定：(1)年度测试可在报表年度内的任一时点，但各年的年度测试应为同一时间。(2)不同的报告单元其年度测试可在不同时间进行。(3)如果符合下列所有条件，报告单元可不必实施年度测试：①报告单元的资产和负债没有发生重大变化；②最近一次公允价值确定的金额超过报告单元的账面金额；③根据对所发生事项及环境变化的分析，报告单元公允价值小于账面金额的可能性很小。其次，FASB认为，如果事项或环境改变导致报告单元的公允价值低于账面金额的可能性较大，报告单元应执行特定的商誉减值测试。这些事项或环境变化包括：①企业经营环境或某些法律因素出现了重大负面变化；②未能预期的竞争；③关键人才的流失；④报告单元某一重要下属机构的处置等。
二、IASB的规定
IASB对商誉减值测试时点的规定主要体现在IAS22和IAS36的有关规定中。IAS22指出：(1)对摊销年限自初次确认起超过20年的商誉至少应在每个会计年末估计其可收回金额，即使没有迹象表明它发生了减值也要这样；(2)有时候难以鉴别商誉是否发生了减值，如果其有用年限自初次确认起超过20年时，至少每年计算一次可收回金额。(3)年度商誉检验适用于从初次确认起估计有用年限超过20年的商誉。IAS36指出，如果存在商誉可能减值的迹象，必须确定商誉所属现金产出单元的可收回金额，亦即实施商誉减值测试。
FASB与IASB关于商誉减值测试时间的规定的区别主要包括：(1)FASB明确了减值测试分为年度测试和特定测试；IASB只要求对特定主体的商誉实施年度测试，对是否应实施特定测试规定含糊。(2)FASB规定了年度测试的时点选择，IASB对此没作详细规定。(3)FASB指出，如果有充分证据表明报告单元的账面价值小于其公允价值，年度商誉减值测试可不必进行，而且FASB还详细列举了不必实施年度测试的具体条件。IASB规定，如果商誉有用年限自初次确认起超过20年时，不管其商誉是否减值，每年至少要计算一次可收回金额。(4)IASB规定的减值测试方法适用于对摊销年限自初次确认起超过20年的商誉，亦即如果商誉的估计有用年限不超过20年时，便不必实施年度减值测试。FASB认为商誉不管其有用年限是否超过20年，除上述特定情况外，均应实施年度减值测试。

商誉减值损失的转回及披露
一、商誉减值损失的转回
FASB规定，商誉减值测试是单行道，亦即只确认商誉减值而不确认商誉增值，只确认商誉减值损失而不确认商誉增值利得，甚至最初确认为减值损失的商誉后因环境改善而事实增值的部分也不允许确认。FASB的此番规定原因有二：其一是出于谨慎性原则，其二是防止管理当局利用商誉价值测试操纵盈余。但是商誉减值测试“单行道”的规定因下列原因而招致社会各方的强烈批评：(1)违背了商誉既可能减值也可能增值的客观事实，FASB因追求所谓的稳健原则而忽视了商誉的经济实质。(2)如果说APB17的前提是假定商誉减值，那么SFAS142的前提便是假定商誉减值或价值不变。因而SFAS142的规定既不可能反映商誉可能增值的经济实质，也因公允价值的确定等问题导致其可操作性降低，甚至盈利操纵空间扩大。(3)减值损失确认“单行道”的规定陷入一个悖论：如果利率暂时上升而导致按现值法计算的商誉公允价值下降，并因此确认商誉的减值损失，后因利率趋稳，商誉公允价值上升，但是报告单元只允许按商誉的账面金额披露。
IASB规定，已确认的商誉减值损失一般不能在以后期间转回，但是下述情况除外：(1)减值损失是由于例外性质的特定外部事件造成，这类事件预计不会再发生。(2)随后发生的外部事件抵销了上述事件的影响。在符合上述两个条件时，商誉的账面金额应增至可收回金额，这种增加即被称为商誉减值的转回。IASB允许商誉减值损失在特定情况下转回，一方面说明其规定相对于FASB的规定显得更具弹性，后者规定商誉减值损失在任何情况下均不能转回。另一方面必须注意：(1)特定外部事件是指非企业所能控制的事件。(2)IASB只允许由于特定外部事项原因造成的减值损失转回，并不允许由于改变估计而对商誉减值损失的转回。
二、商誉减值的披露
关于商誉减值的披露，FASB的规定如下：(1)报告单元确认的商誉减值损失分为两类：其一是持续经营活动的结果，该类减值损失的金额在损益表中以单独的报表项目列示在“持续经营盈余”项目之前；其二是非持续经营活动的结果，该类减值损失计入“非持续经营活动的利得或损失”项目之中。(2)对任一已确认的商誉减值损失，财务报表附注应披露下列信息：①减值事实及导致减值的环境陈述；②减值损失总金额以及确定相关报告单元公允价值的方法；③如果已确认减值损失是估计值而不是最终确定值，应披露该事实及其原因，以及后续期间对该估计值的调整金额及性质。
IASB规定，对于商誉减值，财务报表应披露：(1)本期内要求确认的减值损失以及转回的减值损失；(2)期末的总金额和累计摊销额；(3)导致确认或转回资产减值损失的事件和环境；(4)有关现金产出单元的描述及其计价基础；(5)确认或转回资产减值损失的主要事件和环境。
比较IASB和FASB关于商誉减值披露的有关规定，区别主要表现在：(1)FASB将商誉减值损失分两类别披露，IASB没有类似规定；(2)IASB将减值损失累计入商誉的累计摊销额，FASB单独列示商誉减值金额；(3)IASB要求披露减值损失转回的有关事项，FASB因不允许商誉减值损失转回而未作此类规定。

两点启示
一、合并商誉应实行减值测试
1996年，FASB决定重新考虑关于企业合并及无形资产的会计规范问题，原因有二：(1)追求会计准则的国际趋同；(2)社会公众的强烈要求。当时规范合并商誉会计处理的会计原则为1970年制定的APB17。1997年，FASB发布了一份特别报告《关于企业合并问题》；1998年，G4+1也发布了一份公告《关于企业合并会计准则国际趋同的建议》，并且FASB在同年12月为此发布了对“G4+1公告”进行评论的邀请函。1999年9月，在广泛征集意见的基础上，FASB正式出台了第一份征求意见稿《企业合并和无形资产》，该意见稿建议合并商誉应在一个不超过20年的期限内进行摊销(也许是为了和国际会计准则趋同)。但建议一公布便受到社会各界的强烈批评；因而在2001年2月，FASB又发布了一份修正的征求意见稿，该意见稿规定合并商誉应实行减值测试以取代商誉强行摊销的方法，这份修正后的征求意见稿便构成了SFAS142“商誉和其他无形资产”的主要内容。
反观IASB，在国际会计准则理事会咨询委员会2001年10月的会议上，为了与美国新发布的第141号准则“企业合并”及第142号准则“商誉及其他无形资产”项目相协调，理事会决定对IAS22进行修订；并已原则通过对企业合并商誉不再采用摊销方法而是每年实行减值测试(冯淑萍，2002)。2002年2月，国际会计准则理事会咨询委员会第三次会议主要就对商誉进行减值测试的可行性问题进行了再次讨论。我国目前虽未发布合并商誉的专门会计准则，企业合并适用的会计规范仍是1995年财政部颁布的《企业合并暂行条例》，但合并商誉实行减值测试的做法似乎是国际大势所趋。
二、关于合并商誉减值的计量
合并商誉减值的计量取决于三个变量：减值测试的测试单元、减值测试的测试方法和减值测试的计量基础。(1)商誉减值测试的测试单元。计量商誉减值的前提之一是确定测试单元。FASB将减值测试的测试单元规定为报告单元，并且明确了其判断标准为需提供具体的财务报告。IASB规定测试的报告单元为现金产出单元，并指出其判断标准为能否独立产出现金流。事实上，IASB在2002年2月提出的实行减值测试而不予摊销的新方案中，也仍然认为商誉的减值应在每一个最小现金产出单元的基础上进行测试。这一方案一经提出便受到咨询委员们的强烈质疑，理由有二：①确定最小现金产出单元在实务中缺乏可操作性。正如前文所述，测试单元的确定直接影响商誉减值的计量乃至决定其是否减值。报告单元相比现金产出单元更为直观和易于确定。②减值测试实际上和企业报告体系密切相关。越小的报告层次，越难得到公允价值，而且层次划分越细，对公允价值进行操纵的可能性越大。而报告单元直接和企业报告体系相联系，因而按报告单元进行减值测试，可提供更为公允、可靠、高质量和透明的减值信息。(2)商誉减值测试的测试方法。测试方法在一定程度上取决于测试单元的确定。如果商誉的减值在报告单元的基础上进行测试，那么测试方法只能采用FASB提出的两步法减值测试。(3)商誉减值测试的计量基础。两步法减值测试的关键是公允价值的确定。为了确保会计信息的可靠性，商誉减值测试时对公允价值的运用要慎重。关于公允价值的确定，FASB首推活跃市场报价，这与美国国内存在活跃的资本市场和资产交易市场密切相关；IASB则选择使用价值和销售净价较高者，在确定销售净价时也首选正常交易中的合同协议价，活跃市场报价位居次席。我国关于公允价值的确定似乎理应推崇IASB的做法，理由有三：(1)IASB的规定更有利于防止会计信息失真，提高会计信息可靠性；(2)我国目前并不存在活跃的资产交易市场；(3)IASB的规定显得更为稳健。        ■