模拟收益偏离了一般公认会计原则，与谨慎性原则背道而驰，以致美国证券交易委员会首席会计师林恩·特纳在2000年10月的一次演讲中把模拟收益称作“剔除所有不利因素后的收益”。

模拟财务报告的编报和监管

上海证券交易所    王  啸

模拟财务信息的编报起源于上市公司发生或即将发生重大资产重组时，按照重组后的业务和资产架构“模拟”历史时期的财务报表，以对外提供与公司未来价值更相关的决策信息。如果公司是从原企业分离出来的，也应以现有主体的架构编报以前期间的模拟财务报表。
“新经济”时代来临后，模拟财务信息被美国上市公司创造性地运用于收益公报(earnings press releases)。席卷大洋彼岸的会计危机，使众多质疑的目光集聚到这个信息披露的特殊角落。本文介绍模拟财务信息编制和披露的历史演变和监管问题，并探讨我国公司在首次公开发行和再融资时编制类似模拟财务报表的问题，以图抛砖引玉。

概况
近年来，美国许多上市公司在向美国证券交易委员会报送季度和年度财务报表之前(通常30～45天)，刊登收益公报，并在公报最前段披露将自认为不会再次发生的费用(利得)扣除后的模拟收益(Pro forma earning)，这种信息统称为模拟财务信息( Pro forma financial information)。例如电信行业公司广泛使用的EBIDA(earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization，利息、所得税、折旧和摊销前收益)，就是模拟收益的一种常见形式。哈佛大学和密歇根大学的一项联合研究收集了1987年至1999年的收益公报，发现1987年有18%的公司披露未按照一般公认会计原则(non-GAAP)计算的收益数据，到1999年这一比例上升到71%。
模拟系拉丁词汇，英文是“假设、如果”的意思。所谓模拟收益，即假设某些一次性交易或事项没有发生，公司将得到的收益结果。编制模拟收益时扣除哪些项目，完全依赖公司自行判断，不需遵循一般公认会计原则，也未经注册会计师审计。
近年来，公司管理层在迎合华尔街预期的压力下，通过编报模拟收益报喜不报忧的现象十分普遍。在20世纪90年代经济繁荣和行情暴涨的时候，各公司及其首席执行官们所兜售的模拟收入额和收益按照华尔街的预期翻番增长。在经济衰退的时候，首席执行官们更要极力显示收益下降来自偶然的或外界的因素，在扣除这些因素之后的公司依然前景看好的信号。近期的一项研究以北加利福尼亚州的100家大科技公司为调查对象，发现模拟收益的汇总数字与GAAP净收益的差异惊人，前者为100亿美元盈利，而后者竟为710亿美元净损失。模拟收益偏离了一般公认会计原则，与谨慎性原则背道而驰，以致美国证券交易委员会首席会计师林恩·特纳在2000年10月的一次演讲中把模拟收益称作“剔除所有不利因素后的收益”(EBS, earnings before all the bad staff)。
模拟收益发轫于“新经济”公司，而后迅速普及。无论竞争激烈的网络公司、技术雄厚的设备公司，以及家喻户晓的蓝筹公司，无不偏爱模拟财务信息。最早编报模拟财务信息的网络公司之一是雅虎公司。由于没有把收购数家因特网公司的种种费用计算在内，该公司1999年1月公布的收益比按一般公认会计原则计算的多35%。亚马孙网上销售公司的费用扣除更加随意。该公司在2001年第一季度业绩公告中说，公司的每股模拟净亏损额为21美分，而按照一般公认会计原则计算，该公司实际每股亏损66美分。被排除在模拟经营亏损额之外的项目包括大量的净利息费用和诸如关闭仓库之类的重组改造费用。思科公司(Cisco Systems)2001年第三季对外发布拟制性盈余为2．3亿美元，而实际亏损则高达26.9亿美元。

起源与规定
模拟财务信息起源于公司发生购并或其他重组交易的情况下，如何模拟编报重组前财务报表的问题。美国证券交易委员会要求公司编报模拟财务信息的目的，是为了向投资者提供重大重组交易对公司历史期间的假设影响的信息。S-X条例第11款明确规定了编报模拟财务信息的情况包括：企业合并、收购重要业务或资产、处置部分经营业务、从原实体中改制形成新的公司等。
根据S-X条例，模拟财务信息包括简化的资产负债表、简化的收益表、解释性附注(假设重组在早些时候发生，对历史财务报表的影响的文字性说明)和情况简介(包括重组交易、公司实体、会计期间等情况)。
S-X条例第11款还提供了编制模拟财务信息的指南，指出计算模拟收益应基于扣除中止经营、非常项目或会计变化的累计影响后的持续经营收益数据，此外还应扣除本次重组发生的一次性费用、贷款和税收的影响。
美国证券交易委员会提出上述扣除的初衷是为帮助投资者分析公司未来前景，提供比历史财务报表更具预测价值的信息。然而事与愿违，模拟财务信息在编报实践中演化成为扣除一切重组费用、利息费用、资产减值损失的借口，尽管这些费用实际上是公司正常经营过程中经常发生的事项。遗憾的是，美国证券交易委员会没有针对这种行为及时修改有关规则，以致模拟财务信息泛滥美国资本市场。美国财务会计准则委员会(Financial Accounting Standard Board，简称FASB)对此似乎也无能为力，作为制定具体会计规范的机构，正如财务会计准则委员会主席Edmund Jenkins所说，“在规范完整财务报表的编报之外，我们无权力也无责任规定公司如何向分析者提供或公告(其他)信息。”

问题与争议
事实上，会计准则制定机构对于收益的列报已经煞费苦心，为避免主观判断和增强可理解性，收益表中的中止经营、异常项目及会计变化的累计影响三个特殊项目都有非常严格的定义，并分别逐行列示。位于这三项数字之上的项目即为持续经营收益(income from continuing operations)。诸多公司为何另起炉灶，编报对一些自认为一次性的项目扣除后的模拟收益？前面所述华尔街预期的压力可能是重要环境因素。但也有人为模拟收益进行辩护，理由大体包括：
1.一般公认会计原则注重可靠性和可比性，在一定程度上牺牲了财务信息的相关性和对行业和企业自身特点的反映。公司编报模拟收益，是根据行业和本身情况量体裁衣的结果，更利于投资者和债权人预测未来现金流量的时间、金额和不确定性。
2.正式的财务报告须经审计并向证券交易委员会递送，使财务信息披露滞后于许多临时公告和非财务信息。公司提前向华尔街的分析师提供收益信息，同步公布包含模拟数字的收益公报，保证信息披露的及时性和公平性。
3.滥用模拟财务信息的公司实际上只有少数，但容易产生轰动效应。所谓好事不出门，坏事传千里。社会公众更关注模拟收益被滥用的现象，而忽视了它积极作用的一面，即及时提供对财务分析有用的信息。Bill Alpert在一篇题为《模拟收益无罪》的文章中引用了Jeffery Abarbanell 和Reuven Lehavy的统计，指出在1985年至1998年的90000份收益报告中，模拟收益高于GAAP数字一美分的公司还不到10%，大约一半公司报告的模拟收益与GAAP数字没有差异。
但是，由于模拟财务信息公告通常比向证券交易委员会提交财务报告提前30～45天，模拟财务信息的披露往往引起股价的较强反应。在美国注册会计师协会(AICPA)管理会议的一次演讲中，证券交易委员会主席哈维·皮特对投资者越来越依赖模拟信息而不是GAAP信息深表忧虑。根据有效市场理论，市场能够识破会计操纵，因此模拟信息不应因为与GAAP收益不同而引起股价的反应，就像华氏温度与摄氏温度的转换不会影响气温本身一样。但在现实市场中，如果披露模拟财务信息的公告中未披露与GAAP收益的比较差异和调整，很容易误导投资者。密歇根大学的Russell J.Lunholm等人最近研究了12万份季报和1988年至1999年的现金流量表，发现市场在模拟财务盈利惊奇宣布的3天内反应显著，但如果该盈利惊奇是源于对一些费用项目的扣除，股票的超额收益率会逐渐消失。更为重要的发现是在3年之后，扣除金额较大的公司与扣除金额较小的公司相比，股票价格反而低45%。
模拟收益还引发了信息披露市场的混乱局面。公司不但编制模拟收益时各行其是，而且在披露时也无统一称呼，常常使用“包括、扣除某某项目后的收益”(including, excluding)，“持续性收益”(continuing)、“现金收益”(cash earning)、“税息折摊前收益”(EBIDA)等非规范的用语，不同公司间的模拟数据没有可比性。专业性的数据统计公司认为模拟收益不可取，便在正式财务报表数据的基础上按自行定义的模型筛选、计算和对外提供收益数据。
例如，同样是对标准普尔 500 公司的2001年第二季度的收益情况进行分析，标准普尔公司和提供企业利润跟踪服务的托马斯第一财务公司(Thomas Financial/First)对外提供的计算结果就显著不同。前者公布的每股经营收益为9.99美元，同比下跌幅度为33%；而后者的计算结果为11.81美元，下跌幅度只有17%。

监管与改革
近两年来的会计丑闻震动美国社会，模拟财务信息始终处于这场危机的敏感地带，如何规范模拟财务信息的编制和披露已成箭在弦上、不得不发之势。2001年4月，财务经理国际组织(Financial Executives International，简称FEI) 和国家投资者关系协会(The National Investor Relations Institute，简称NIRI)联合发布了对公司收益公报的最佳实务指南( best practices guidelines)。指南的核心内容是主张披露模拟财务数据的同时提供GAAP收益，并对差异调整逐项分析和披露，构成差异的因素及差异调整方法应各期保持一致。该指南本身并非硬性规定，但很快获得了来自美国证券交易委员会的官方支持。证券交易委员会在该指南发布几个月后，书面建议公司编报包含模拟数字的收益公报时，不应偏离FEI 和NIRI制定的指南。
2001年12月，美国证券交易委员会发布警告性文件(FRR No. 59, Cautionary Advice)，提醒上市公司及其财务顾问披露模拟财务信息须谨慎。这是第一次书面声明证券法的反欺诈条例适用于公司发布模拟财务信息，而以前仅在几次演讲中提及。
一个月后，美国川普旅馆及赌场公司(Trump Hotels & Casino Resorts)因发布模拟财务信息不实，遭受证券交易委员会处罚，成为杀鸡儆猴的第一例。美国证券交易委员会指出，川普公司计算1999年第三季的模拟收益时，把一项8140万元的终止经营费用排除在外，而一项不寻常的利得1720万美元却未扣除。证券交易委员会指出，川普公司的执行长及财务长因明知或疏忽发布误导的消息，违反联邦反欺诈法。
2002年7月30日，布什总统签署了国会以压倒多数通过的萨巴尼—奥克斯勒法案(Sarbanes-Oxley Act，以下简称公司改革法案)。公司改革法案提出一系列强化财务信息披露的措施，其中包括模拟财务信息不得包含对重大事项的虚假陈述和遗漏，披露的方式应尽可能避免对投资者造成重大误解，在遵循一般公认会计原则的前提下尽量真实反映公司的财务状况和经营成果。公司改革法案要求，美国证券交易委员会在该法案生效后180天内出台关于上市公司定期报告和其他申报材料中模拟财务信息的具体规定。
我国会计核算和财务信息披露长期执行会计制度和证监会的规则，管理部门并没有给公司留下选择性编报财务信息的余地。但是，我国上市公司在公布财务报告之前，刊登的预亏、预警公告是否严格依据遵循会计制度的会计数据，使用主营收入、主营利润、非经常性损益等指标是否规范，需引起投资者的注意。

模拟财务报表在我国企业改制上市过程中的特殊运用
美国证券交易委员会的S-X条例第11款列举了编制模拟财务报表的若干交易，除了合并、收购、资产和业务处置等主要情形外，还指出如果公司以前是另一主体的一部分、并且这种编报对反映作为一个独立主体公司的经营和财务状况有必要时，应以独立主体的架构编报以前期间的模拟财务报表。这种情况类似于我国国有企业改制设立股份公司并申请公开发行上市时，如果改制设立未满3年，按照股份公司的架构编报改制前的利润表，作为申报财务报告的组成部分。
编报上述财务报表的目的不仅仅是满足决策相关性的需要，更主要的是为了国有企业改制重组和发行上市筹资。《公司法》明确规定，公司公开发行股票必须“连续3年盈利”。如果国有企业改制设立股份公司不满三年，根据《公司法》第152条的规定，其业绩可以连续计算。因此，股份公司设立不满3年的，必须从原国有企业会计报表中“剥离”出收入、成本和费用等数据，作为连续计算3年盈利的基础。研讨这个会计过程中涉及的若干理论问题，对指导实务颇具意义。
一、会计个体和持续经营假设的适用性
尽管编制改制设立前的会计报表在我国已司空见惯，但是否符合会计个体、持续经营等假设，理论界尚未取得一致认识。会计个体(Entity)作为会计确认和计量的空间界限，为报表的编制范围提供基础。会计个体遵循实质重于形式原则，因此会计个体可能超过或者小于法律上企业法人的边界。因此，按照改制设立股份公司的架构，从原企业法人中剥离出来有关资产、负债、收入、费用的会计纪录并编制会计报表是完全可行的，不违反会计个体的假设。
持续经营，指会计上假设企业将继续存在下去，而不会在可预见的将来清算解散。根据持续经营假设，会计原则就得以建立在所谓非清算基础之上，从而解决了很多常见的资产计价和收益确定问题。就改制设立前后的会计个体来说，都假定为能够继续经营，因此其资产的计价也是以历史成本为主要计量属性。
编制改制设立前财务报表在我国属于法定要求。但对于我国国有企业改制重组到海外上市的情况如何呢？国外监管机构是否支持上述会计假设适用于编制改制前的财务报表？通过中石化、中石油和中国联通在纽约交易所通过发行ADR上市的招股文件，可以透视美国证券监管的观点：由于国有企业集团在重组前控制已转移给股份公司的经营业务，并在重组后继续控制股份公司，故重组前会计报表是按类似权益联营法的共同控制下业务的方式编制。可见美国证券交易委员会和国际会计师是将企业剥离视为企业合并的反操作。既然在同一集团下的企业合并可以使用权益联营法编制合并报表，同样道理，在企业集团控制下将一部分资产剥离出来，并不违反会计主体和持续经营的假设，可以按历史成本编制剥离报表。
二、历史成本原则：强调真实而非模拟
股份公司成立后，与存续的母企业及下属企业进行的交易须订立关联交易合同，依照公允的价格进行交易。而在改制设立股份公司之前，虚拟的会计主体与原企业其他部分的往来核算往往采用内部结算价格。编制改制设立前的利润表时，收入、成本和费用是否应根据市场价格进行模拟，还是依照历史资料的实际价格？中外信息披露规范都选择了后者，放弃了模拟概念。道理显而易见，既然编制改制设立前财务报表时奉行会计主体和持续经营假设，在会计计量上当然也应采用历史成本原则，这在逻辑上也是相承的。正因如此，改制设立前的收益表性质上属于历史财务报表，而非称之为模拟报表。
三、编制范围：防止“挑肥拣瘦”？
中国证监会发行监管部去年以征求意见稿的形式公布了《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见》(以下简称《剥离调整指导意见》)，规定以改制方案确定的公司架构编制公司设立前申报会计期间的财务报表。
尽管有关改制重组的规定渐趋完善，但由于历史和制度原因，我国国有企业改制不彻底现象仍十分普遍，主要有两种形式：一种从同类资产和业务中人为地剥离出优质部分；另一种是将完整业务的一个优质环节人为地剥离出来，从而造成大量关联交易。美国证券交易委员会将这种重组称为“挑肥拣瘦”(berry picking)。美国证券交易委员会没有影响公司重组方案的权力，但其诉诸强制性信息披露的手段，要求公司申报财务报表的编制范围不但包括改制方案确定的范围，而且还包括企业集团保留的相关业务。例如中石化改制时，集团公司保留了部分炼油和石化企业、个别生产工厂及加油站，中油集团改制时保留了5座化工生产设施，这两大石油公司在向美国证券交易委员会递交申请表格时，按照该委员会公司融资部的要求，将已经剥离给集团公司的资产和业务都纳入了申报报表的编制范围。
笔者认为，为了遏制改制重组不彻底造成的公司运作不独立、关联交易巨大和存在同业竞争的现象，我们可以吸取美国的监管观念，并进一步细化要求：改制重组时未将相关业务全部划入股份公司的，应将相关业务的历史经营成果纳入改制前的利润表；改制重组后股份公司与原企业及其下属单位在采购、销售及其他主要业务方面存在重大关联交易的，应将公司与关联方视同一个会计主体，合并编制改制前的利润表。至于这种报表是作为申报报表、并据以计算3年业绩，还是作为申报报表之外的备考资料，应符合监管和强制性信息披露的要求。
四、费用分摊：突出稳健性原则
股份公司依据改制方案确定的业务和资产范围，编制设立日的资产负债表。划归股份公司的各项资产和负债具有合法的权属凭证或债务转移合同，具有可验证性。编制改制前的利润表时，收入和成本的划分是按照改制方案划归股份公司的业务范围确定；对于能辨明归属于为重组进入股份公司的业务提供服务的费用，直接列入报告期股份有限公司申报利润表。
上述项目的会计处理方法比较明确，操作性较强，没有留下太多的选择余地。但较为复杂的问题是不能辨明归属的管理费用、经营费用以及财务费用如何划分。一般而言，应根据管理和成本会计的“谁受益、谁负担”的原则，根据各项费用的具体类型和性质划分。美国证券交易委员会的职员会计公告(SAB Topic 1B，SAB No.55)就是采用的这种观点，如总部协调各业务的管理人员费用按各业务人员数目来分配，共同使用的建筑物而发生的租金或折旧按各业务实际使用面积来分摊。
我国监管实践中未采取上述办法，《剥离调整指导意见》规定对于不能辨明归属的费用，应按报告期各会计期间列入股份有限公司申报利润表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。也就是说，一律按照主营业务收入为基准划分，这种规定可以避免企业利用费用划分的选择余地人为调节利润。例如，改制重组时往往将管理不善形成的不良债权、市场状况导致的存货积压、盲目投资造成的不良投资剥离在资产负债表之外，但相应的管理费用、经营费用和财务费用等如何处理？如果具体分析费用受益对象，很容易被企业举出种种理由将它们划分到申报利润表之外，这就夸大了历史盈利能力。考虑到改制重组时大部分收入进入股份公司，按收入比例划分费用无疑是最为稳健的选择。
五、资产评估：中外监管差异
我国《公司法》第80条规定，股份有限公司设立时“发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份”。
中国证监会发行监管部对上述规定进一步细化，《股票发行审核标准备忘录第二号》认为，按照《企业会计准则－－基本准则》和《企业会计制度》的规定，投资者投入股份公司的资产应该以协商确定的价值作为入账价值，因此新设股份有限公司的发起人可在资产评估结果基础上协商确定投入股份有限公司资产的价值，并据以折为股份。如果发起人共同认可了资产评估结果，则应该将资产评估价值作为入账价值，并据以折为股份。
国有企业改制设立股份公司时，按国有资产管理办法的规定进行资产评估并调账，可以解决历史成本的不足和以往会计核算的不规范，使改制企业净资产的确定更为合理。但是，资产评估不可避免否认了前面所依据的持续经营假设和历史成本原则，使改制前财务报表的编制陷入了自相矛盾的境地。评估调整造成历史期间(3年)的财务报表失去可比性：改制前的利润表是以历史成本为基础编制的，改制时点上的资产负债表含有评估增值的因素，改制后评估增值的结果随着存货成本结转、资产折旧、无形资产摊销影响利润表的编制。但是，无论在财务报表附注、审计报告还是招股说明书中，都没有对这种情况单独说明，并披露其影响(王建春，1998)。另外，既然资产评估是为了真实反映改制企业净资产的价值，那么科学的评估结果应该体现了股份公司未来价值的折现值，换句话说，按评估值调账后的股份公司未来各会计年度的利润均应为零，既然如此，现金出资者为何还要支付高昂的溢价？美国证券交易委员会的公司融资部于2001年5月1日发表了该部门职员关于外国公司到美国发行上市的财务报告与披露问题的观点报告，其中对于中国国有企业改制成股份公司过程中的资产评估和财务处理进行了专门讨论，其观点颇值寻味。该报告指出，评估调账只适用于一些国家的国有企业会计核算资料不完整、对各项固定资产采取简单费用化处理的情形。中国的国有企业具备完整的会计核算记录，对购置的不动产、工厂和设备进行资本化并按期计提折旧。因此，在改制设立股份公司时进行评估并调账是不可取的。如果进行了评估调账，该报告采纳第16号国际会计准则：固定资产的重新评估(IAS 16)的观点。IAS 16主张以历史成本原则作为确认和计量各项资产的基准会计处理方法(benchmark treatment)，但也允许按公允价值评估调账作为替代方法(allowed alternative)。但是如果公司采用后者方法，则应在以后持续经营期间及时定期(sufficient regularity)按照公允价值评估调账。按照美国证券交易委员会公司融资部职员的上述观点，我国国有企业发行上市时，要么不进行评估调账，要么以后至少每隔一定时期(每年)进行一次评估调账。我国企业改制中约定俗成的做法在海外遇到了未曾想到的麻烦。

上市公司重大资产重组的模拟财务报告
公司发生收购、兼并及资产剥离等重组交易后，业务和资产发生重大变化，重组前的历史报表失去了预测未来的价值，重组绩效只有在以后期间的财务报表中才能得到反映。为弥补发生重大重组时历史财务报表的不足，美国证券交易委员会要求编制假设重组在早些时候发生的模拟财务报表，以提供为预测未来更相关的信息。例如，如果公司通过购并使规模扩大一倍，在以后财务报告期间，投资者需要知道其业绩的增长哪些是来自过去的业务，哪些是新收购业务的结果。但历史财务报表无能为力，只有诉诸编制模拟报表，才能提供新旧业务在历史期间的可比信息。相反，如果公司发生资产剥离，模拟报表能够提供剩余业务在历史期间的经营情况和财务状况的可比信息。
我国上市公司发生收购、兼并、资产剥离和置换等活动频仍，因此编制模拟财务报表十分必要。2000年6月中国证监会发布《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，提出上市公司购买或出售的资产占上市公司总资产70%以上的，如果重组效果良好、运作规范，可以提出配股或增发新股的申请，其重组前的业绩可以模拟计算。2001年底中国证监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)，进一步严格和细化了有关条件，要求上市公司在发生重大资产重组前，依据拟购买、置换入的资产状况模拟计算最近3年备考财务报告，并由具有从事证券业务资格的会计师事务所出具审计报告，该审计报告作为上市公司重大购买、出售、置换资产报告书的附件，报送中国证监会审核并全文披露。
鉴于我国公司重大资产重组往往是再融资的前奏，因此公司编制模拟报表的意义不仅是向投资者提供决策有用信息，还在于为满足再融资的硬性规定做准备。根据有关规定，上市公司上市后再融资(包括配股、增发等方式)时，其最近3个会计年度净资产收益率必须达到一定的数量标准。如果前3年发生重大资产置换等重组交易，按重组后的架构编制模拟财务数据作为计算3年净资产收益率的依据，这种做法在一定程度上鼓励了绩差公司通过重组“改头换面”。去年发布的《通知》进一步明确和严格了模拟计算的有关规定，要求经过重大重组的公司视同新的公司，需提交证监会进行审核；审核通过后申请再融资的，重组交易完成前的业绩在考核时可以模拟计算，但必须符合较严格的条件，包括重组进入的是一个完整经营实体、已在同一管理层下持续经营3年以上、盈利水平不低于重组实施前等等。因此可以预见，上市公司重组和模拟信息编报将更加规范。         ■