企业托管，从短期看，它以改善被托管企业经营状况为目的，但从基础看则旨在发现企业的真正价值，为以后的兼并收购创造条件，最终实现产权转移，因而，完全符合中国经济改革的逻辑进程。

 

企业托管：国企改革的现实选择

 

钱   晶

 

所谓企业托管是指企业法人财产以契约形式所作的部分或全部让渡，即作为委托方的企业财产权法人主体通过契约规定，在一定条件和期限内，将企业法人财产的部分或全部让渡给受让方，从而实现财产经营权和处置权的有条件转移。换言之，通过契约形式，受托方有条件地接受委托管理和经营委托方的资产，以有效实现资产的保值、增值。

因此，企业托管从本质上说是企业所有权与经营权分离的一种较高层次的经营形式，它在不变更企业产权主体的前提下，通过对市场、对包括经营力在内的各种生产要素进行优化配置、有效结合，来实现托管资产价值的长期实现和增值。当然这还不仅仅是其直接目的，如果我们仔细分析企业托管的五种主要方式，还会发现它不仅是承包、租赁等代理形式的延伸和发展，而且还往往成为企业兼并收购的过渡与准备。正是因为企业托管具备了“承上启下，扬长避短”的特点，所以近年来它在众多的产权交易形式、企业改组途径中脱颖而出，掀起了一股波及许多省份的“托管热”。

企业托管的优势

那么企业托管究竟具有些什么优势呢?

首先从其基本思路看，企业托管在两权分离的基础上，再进一步将企业经营者作为一个独立的利益主体从企业要素中分离出来，以受托方身份专事企业经营管理，从而形成所有者、经营者和生产者之间的相互利益关系和制约关系。在此过程中，包括经营权在内的各种生产要素通过市场实现了优化配置和有效运行，又避免了破产对于社会造成的剧烈震荡效应，绕开了兼并在产权主体不清情况下面临的诸多敏感问题，简化了操作程序。所以它可以在最大限度上兼顾各方面的现实需要：一、社会需要安定；二、职工需要就业；三、银行需要解决不良债权；四、亏损企业需要寻求发展机遇。

第二，从其可操作性看，通过企业托管可以以少量增量投资盘活大量的存量资产，达到提高企业效益的目的。由于不涉及产权主体的转移，受托方的经济成本可以大大减少，而从被托管企业存托管期间产生的效益中又可按比例提成，并将该笔收益用于将来的兼并收购。另外，受托方接受的被托管企业往往已在自身经营过程中使融资能力逐渐“钝化”，因而受托方如果能够充当好被托管企业与金融市场的桥梁，启动部分可带来金融收入的资产，完全可以以小部分金融资本的良性循环带动整个企业的金融资本的良性循环，甚至可以利用被托管企业的融资优势(这种优势在被托管前可能已几乎丧失)反过来带动受托方的发展。

第三，从与承包、租赁及兼并、收购的比较看。

1.与承包、租赁的比较：(1)企业托管是以委托资产的保值增值为目标的，企业经营权和处置权的让渡行为；而承包、租赁是以短期经营利润实现为目标的企业经营权的让渡行为。因而托管在资产经营权益的让渡上更彻底，符合现代企业经营之根本。

(2)托管关心的是企业资产的整体价格或企业本身的价值及其整体经济回报，较好地形成了企业内部的利益激励机制。而承包、租赁注重短期经营利润或现金收入，未能从利益机制上使当事人重视企业原有资产的价值升跌，因而“激励有余、约束不足”，短期化行为和资产侵蚀现象突出。

(3)托管是一种长期经济行为，是对企业产权的系统工程型操作；承包、租赁经营，对于企业产权的运作只能说是一种短期经济行为，是对企业资产(而不是企业产权整体)的功能利用型操作。

由此可见，尽管都是建立在代理制基础上，托管要比承包、租赁更注重风险的对称性，更注重企业发展的长期性和整体性。

2.与兼并、收购的比较

(1)兼并、收购直接以获取或控制被购并企业产权为目标，行为的市场化程度高，伴随的经济成本和风险程度较高；企业托管以委托资产的增值为直接目的，体现的是“国家所有、分级管理、企业经营”的国有资产管理体制改革方向，市场化程度较低，一旦发生新的亏损或债务只承担相应责任。

(2)兼并、收购是直接的、一次性即时完成的企业产权关系重组活动；而托管具有很强的兼容性和灵活性，其最终行为结果可以根据托管实效发生变化，既可以演变为受托方对被托方的兼并收购，又可以在改造重组完毕之后，将企业产权归还原主，还可以替被托方引入其它投资方，受托方只成为新企业的股东之一。

(3)兼并收购的社会负效应较大，在观念和操作上都面临诸多具体困难；企业托管在目前国有资产转让存在较多限制，产权市场及资产评估机制发育尚不充分的条件下，更便于实际操作与推行。

由此可见，在最终实现效果都是达到资源优化配置、促进要素流动和重组的前提下，企业托管化兼并、收购更具有灵活性，更注重社会的可接受性。

企业托管的运作

于是问题就归结到企业托管应该如何运作上来。

一、托管公司的成立。一般其构成方式有两种，一种是由国内企业管理顾问、咨询公司、会计事务所等中介公司共同参与组成，同时可以引进境外的金融机构；另一种是由政府牵头，由中介公司与有实业背景的集团公司联合组成。

二、托管类型的选择。这需要根据企业的规模，资产的组成及价值，行业本身的特点，因地制宜地进行选择。

1.全面托管：适合于规模小、企业经营的专业性不太高，不需要对企业生产结构做大的调整的中小型国有企业。这种企业比较易于管理，关键在于需要委托方给予生产启动资金方面的支持。

2.部分托管：适合于大型国有企业。这种托管方式又可分为分割托管，也就是在企业的人、财、物、产、供、销六要素中选择其中薄弱环节进行托管。例如，产品设计或产品销售，部分车间和生产线等。这样，企业原有的优势能够自身保留，托管公司又可以集中力量于某些运作环节上，发挥其最大优势。

3.专项托管：它是指从盘活国有资产的目的出发，改造企业的资产模式。通过采取各项增资减债的有效措施，重点解决国有企业资产负债率过高的问题。例如，充分利用土地级差地租效应，补充和增加企业的资本金和自身资金；盘活土地使用权有偿转让的资金，增强企业自我积累，自我发展能力。

三、操作手段的运用

1.资金注入。包括托管公司本身的资金注入，以及协助获得或担保获取银行贷款资金的注入。

2.改善管理。帮助企业进行人员培训，职业教育，以及聘用专业高级管理人员。

3.项目重新选择。对于原有项目的发展前景、市场需求进行充分调整研究后，作出部分改进或全部更新的决策，在全部更新的情况下，帮助企业进行进入新领域打开新市场的具体策划。

以上手段既可以单独使用，又可以结合在一起使用，具体应视被托管企业的“病症入手”。

四、特殊托管目的下的操作方式

在以企业托管作为兼并收购过渡形式的托管模式中，具体操作方式又有其特点，主要可分为以下三种：一是由托管企业先派副厂级干部或优秀中层干部到被托管企业任法人代表，直接进入被托管企业经营管理；二是采取联手协作的办法托管企业，不直接派干部进入被托管企业，而是在现有产品配套、新产品开发、开拓市场、内部管理等方面给予支持和指导；三是“一长两厂”，由托管企业主要领导兼任被托管企业法人代表，但在组织形式上还是两个独立法人。

无论上述哪一种方式，其最终目的都是为了在对被托管企业进行资产整合重组之后进行产权主体的顺利交接打下良好基础，其中一、三侧重人员的输入，从中我们可以发现伴随着管理层的变更，经营管理理念、手段都会随之发生变化，而且管理层的较早到位也有利于责权统一，减少原过渡期不必要的麻烦。

五、其它需要注意的问题

在企业托管的运作过程中还有一些重要的问题需要特别指出：

1.目前的托管实践大都和政府主管部门的大力支持息息相关，政府的种种优惠政策往往对托管经营的成败起到举足轻重的作用，所以托管双方都要注意与主管机关的密切配合。

2.国企改革中对企业闲置人员的安置一直是一个重要问题。因此托管公司在改组企业旧的工作岗位分配体制的同时，要充分开辟新的生产领域和工作岗位，解决下岗人员安置问题，发挥他们的工作潜能，这对于能否顺利接受被托管企业及能否输出先进管理经验具有决定性意义。

3.在企业欠贷问题上，对被托管企业的债务负担，经有关部门审核批准，可分别采取冲减企业公积金、冲销银行准备金，或实行贷款余额挂帐停息等办法解决。

国企改革的现实选择

企业托管作为一个独特的行业，在我国目前的经济体制环境确实具有它存在和发展的现实意义。从短期看，它以改善被托管企业经营状况为目的，但从长期看则旨在发现企业的真正价值，为以后的兼并收购创造条件，最终实现产权转移，从这一点看完全符合中国经济改革的逻辑进程。因此可以预见，它将在我国产权改革的初期阶段发挥其显著的作用。

当然，由于相关法律的相对滞后，企业托管在其实施运用过程中还需要得到社会各界的广泛支持理解和合作，但是它仍不失为国企改革的一种现实选择。                 ■

 

鞍山一工托管案例

时间：1996年5月16日 委托方：辽宁工程机械（集团）有限责任公司（简称辽工集团）。 受托方：鞍山第一工程机械股份有限公司 托管对象：辽宁利勃海尔柴油机有限公司、辽宁利勃海尔挖掘机有限公司、辽宁利勃海尔轮式装载机有限公司（以上公司为瑞士利勃海尔国际有限公司与辽工集团的合资企业，中方股权比例为75%，托管时正处于设备采购阶段）。 托管内容：辽工集团将其在3家合资企业中的全部股权委托鞍山一工全权经营，鞍山一工享有收益权，并且用从托管公司分得利润或自筹资金，偿还辽工集团在被托管公司投资额的120%（19904.4万元），之后辽工集团将以100万元象征价格将3家合资公司的全部中方股权售予鞍山一工。 托管风险： 1、     工程机械行业面临国内同行业日趋激烈的竞争，三家海尔公司的经营业绩未能达到预期水平； 2、     鞍山一工将投资2亿元取得三空合资公司中方75%的股权，这将是对鞍山一工财务能力的重要考验； 3、     鞍山一工将承担三家大型合资企业的经营风险。 托管后的绩效：每股收益-0.113元；净资产收益率-6.86%；每股净资产1.65元（1997年中期报告）。 中期报告未就三家被托公司在1997年上半年的创利情况单列表示，但仅从每股收益看，与预期的差距很大。公司称造成亏损的原因为：（1）资金短缺；（2）行业竞争激烈；（3）货款回收困难；（4）产品更新阶段，市场份额缩小。 由此可见，从1996年5月至今，鞍山一工托管案的运行状况不佳期，托管造成的初期资金短缺问题严重，而三家合资公司一年来经营业绩并未达到预期水平。如果在产品更新，市场拓宽方面不能有明显改善，完成托管初衷将十分困难。 企业托管本身并非是目的，托管之后进行合理的经营管理，真正体现优势互补，达到资源配置优化才是关键。 鞍山一工事件政府化行为色彩浓重，而且委托双方与一般意义上的托管有所不同，受托方和被托方采取的不是“前救后”方式，而是“后补前”形式。