北京西单商场与友谊商场集团的合并中，反映出北京市政府改革观念的理性转变，即以规范的资本经营取代简单的放权让利和政策优惠。这虽然仍是一种行政划拨式政府行为，却不能不说是一种高效率、低成本、适合中国国情的远见卓识的改革方式。

对北京西单友谊强强联合若干问题的探讨

北京新民生理财顾问公司    胡贝军

1997年9月5日，北京西单商场集团与北京友谊商业集团宣布合并，并在有关传媒刊登了公告。随后，9月8日又在《中国证券报》刊登了北京新民生理财顾问公司就此次合并的有关事项说明和对此次合并的评价。作为原北京西单商场集团的财务顾问，我们参与了本次西单友谊强强合并的全过程，这个过程虽然很短，前后不到2个月，但给了我们许多有益的启示。本文拟就合并过程中的一些问题作些探讨，想必对新形势下的资产重组和企业合并有所裨益。

政府如何抓“大”

“抓大放小”，发展大型企业集团是党中央国务院发展国有企业的战略方针，而且已得到社会各阶层的认同。但如何抓大却是各级政府面临的一个重大课题。从目前来看，各地都在探索之中，还未总结出一条新的有效的方法。

本次西单友谊的强强联合，就是在这种大背景下，北京市政府的一种探索、一种尝试。在本次合并过程中，北京市政府起到了举足轻重的作用。这种作用体现在以下几个方面：

1.识“大”

抓大就是要抓对国计民生有重要影响的支柱产业，有利于经济结构调整。北京是我国的首都，是政治经济文化的中心，显然，商业占有十分重要的地位，其繁荣与否直接影响到北京的形象和各行各业的发展，因此无疑是必须大力发展并且前景无限的行业。北京市政府把商业作为其“抓大放小”的第一个战术选择，显然有其深远的区域发展战略眼光。

选择了行业，选择什么样的企业就很明显：当然是选在本行业中影响巨大，起支柱和龙头作用的企业。西单作为北京老字号企业有近70年的历史，又拥有上市公司西单商场股份有限公司，曾多次获得北京市零售企业销售额第一，是1991年北京市计划单列的四大商业集团之一，而友谊虽然没有上市公司，但饮誉海内外，在过去很长一段时间几乎成了中国对外的唯一专门窗口。大多数中国人都知道友谊商店，在过去，逛友谊商店是许多中国人可望不可及的事，改革开放以后，这扇窗口终于也平等地对中国人开放了，中国人也随时可以享受她那高雅而热情的服务了。正因为如此，友谊商店在北京乃至全国仍处于十分特别和重要的位置，也被列入1991年北京市四大计划单列商业集团之一。四大计划单列集团的另两个是王府井百货和东安市场。前者采取走出去的战略，后者则与外商合资。只有西单友谊坚守阵地。毫无疑问，四大单列集团既是北京市商业企业中的“大”，也是商业企业中的“强”，要加强北京市国有商业企业的实力和优势，确保北京市国有商业的地位，西单和友谊的联合是当务之急。因此，北京市政府把西单友谊的合并作为北京市“抓大放小”强强联合，建立大型国有企业的一个突破口，无疑是明智之举，得力之举。

2.促“大”

“抓大”的目的是使“大”变得“更大”，同行两强相互竞争只能是两败俱伤。两强变大的唯一方式是联合、合并。对此，北京市政府充分利用了出资人的地位，进行了各种说服协调工作，并将双方合并事宜提交到市长办公会和政府常务会上讨论并分别通过肯定和促进合并的决议。毫无疑问，没有政府的大力支持协调本次合并的前途就很难预料，至少不会那么快就顺利合并。

3.养“大”

大的企业的形成不是一蹴而就的事，它需要支持爱护和培养。在本次西单友谊合并过程中，北京市政府最可取之处也许就是在行政撮合的同时，更多地使用了经济的手法，使合并企业同样享受与其控股的上市公司西单商场一样的税赋优待——15%的税赋，也就是说，只要他们合并，友谊集团和西单集团的全部都享受15%的税赋，而且对新加入西单友谊的企业都适用。15%的税赋政策原是北京市政府为扶植北京市上市公司而采取的一项优惠措施，而现在又将它扩展到“抓大放小”的实际中去。正如一位北京市领导所说的，以前北京市支持企业虽然也减过税，让过利，但范围很广，象撒胡椒面似的，最后起不到什么作用，而这次却是扶优扶强，将优惠给予重点企业，形成一个无形的“国有企业开发区”。也许这一政策将是真正持久的粘合剂。据说，当这一政策传出后，已有不少大中型商业企业积极与西单商场联系，试探合并的可能性，相信此举必能大大促进北京市强强联合的进行。

北京市政府在西单友谊合并中的重要作用，充分体现了我国政府部门市场观念的加强和服务职能的转变，这也是这次合并事件所反映出最令人振奋的一点。

在社会主义市场经济体制中，政府将扮演何种角色，是个仍在探讨的话题。在社会主义初级阶段，若想走出一条通向市场经济的捷径，政府一定要在体制的形成和完善中起到护航和催化的作用，成为市场框架的构造者和市场主体的培育者，这样才有可能在短时期内走完西方几百年的市场经济之路。因此，我国政府应具有与众不同的职能和责任。事实证明，我国政府已经对市场经济有了更深刻的理解。对西单友谊强强合并的积极撮合反映出北京市政府改革观念的理性转变，即以规范的资本经营取代简单的放权让利和政策优惠。这虽然仍是一种行政划拨式政府行为，却不能不说是一种高效率、低成本、适合中国国情的远见卓识的改革方式。

由于北京市政府的诸多努力才使西单友谊顺利合并，因此我们不妨这样认为，这也是北京市政府贯彻实施党中央国务院“抓大放小”这一方针的具体体现，是贯彻落实江泽民总书记5月29日在中央党校讲话精神的重要举措，是北京市“抓大”的第一个着力点，也是北京市政府为党的十五大献出的一份“厚礼”。

企业如何变“大”

无论从哪个角度看，美国波音公司和麦道公司不可谓不大，但他们仍寻求联合，为什么?市场使然!在激烈的市场竞争中，强强相争往往会两败俱伤，只有强强联合，才能共同发展。西单友谊的合并从某种角度看是市场使他们不得不走到一起。

北京作为首都是各龙头商家必争之地，商业竞争一直特别激烈，处于一种过度竞争之中。据统计，北京市万平方米以上的大型商场业绩大多逐年滑坡，有的甚至出现亏损，有些商场开业几个月就宣布停业。要在这场竞争中生存下去并发展壮大虽然有许多方式(后面详述)，但最为有效的方式无疑是联合或合并，共同发展。

西单与友谊同为北京市商业重点企业，在业务上明显有许多相互竞争之处，如果任其竞争，其结果很可能是两败俱伤。合并后，最显著的变化就是实力增强，优势互补，整体在市场竞争中处于相对优势和灵活机动的地位。

1.友谊集团：虽然享有较高的知名度，但规模较小，在零售商业这个依靠规模经济取胜的行业中，要短期内扩张自己的规模谈何容易。财政支持有限，银行不敢贷款，自身积累太慢，最有效的方式就是合并。与西单合并后，除了可充分利用西单巨大的营业面积发挥自己的特长外，还可利用西单商场这个法宝筹措资金。由于中国股票发行的额度和限报家数，争取上市是一个艰难和漫长的过程。而且还要具备一定的刚性条件。就目前来看，上市公司是不可多得的稀缺资源，由于西单的业绩达到了配股条件，只要有优质资产注入就随时可配股，获得一笔可观的无利息资金。因此，只要一合并，友谊就可以通过配股获取发展所需的资金。“借壳上市”一直是许多公司梦寐以求的事，友谊不花一分钱就获此宝“壳”，不能不说是件幸事。

2.西单集团商场：增强实力优势互补扩大市场份额当然是西单与友谊合并的重要原因之一。但另一个更重要的原因或许还是资本扩张，利用西单商场这个上市公司进行资本及规模扩张。西单作为西单商场的最大股东，要配股就必须注入资产，特别是优质资产，只有注入优质资产才能确保企业增长和维护市场形象。而企业优质资产的形成需要一个过程，自然形成当然太慢，最快捷的方式就是吸纳新的优质资产。在友谊商店的资产中，虽然资产总量不大，只有35440万元，但优质资产甚多。如友谊商店总店和三里屯国际商店都处在建国门外使馆区和国际商务区，该区是北京市东城区最繁荣、最高档和潜力最大的地区；还有即将开业的东华门综合楼；占地约100亩的单店仓库也都是极具潜力的优质资产。合并后，这些资产就为西单商场资本运作提供了极富伸缩的空间。

因此，是市场使西单友谊走到一起，并共同拥有西单商场股份有限公司，共同配股，共筹资金，共同发展，走上配股筹资——发展——再配股——再筹资——再发展的良性扩张。这也是企业变大和变得更大的必由之路。

变“大”的方式与技巧

商业企业变大的方式多种多样，但归纳起来，不外乎三种方式：

1.内涵式发展。这种方式主要是通过改造现有铺面，提高单位营业面积创利能力，或新建营业楼，扩大营业面积。这种方式最常见也最直接，但到一定规模就受到限制，特别是提高单位面积创利能力。这种方式的关键是资金投入，而资金来源又不外乎三种。一是自我积累，二是银行贷款，三是通过发行股票或债券来筹资。第一种太慢，后两种受到资格或额度限制。因此，内涵式发展只适于创业初期不追求快速扩张的企业。

2.收购。收购是西方企业快速扩张的重要方式，但国内并不多，这一方面是由于条块分割，政府在其中处于主导地位，市场因素并不重要；另一方面由于制度上的原因，真正意义上的收购难以实现。这种方式与上一种方式比较起来这是一种低成本快速扩张之路，并且这种方式更多地注重存量调整，能够在不加剧竞争的前提下，使企业规模迅速扩大。但这需要付出一定的代价：现金收购或承债收购或迟或早地都需面临现金的净流出；而换股方式原股东的控制权要受到削弱。

3.合并。合并有两种方式，一种是吸收合并，合并后，其中一方的法人地位消失，只保留一方的法人地位；另一种是新设合并，合并后，合并双方的法人地位都消失，同时产生由两家组成的新的法人实体。合并是由强强竞争走向强强联合实现企业零成本高速扩张的理想形式。在西方，这种方式较少采用，因为实体都为私有，一般都不愿丧失自己的主体地位。我国由于国有企业的所有者都是国家，国家可以充分利用自己的出资人地位，促进企业的零成本扩张，从这个角度看，合并将是“抓大放小”建立大型国有企业的主要形式。

比较以上三种商业企业扩张方式，内涵式发展较缓慢，但如果能上市，通过股本扩张仍不失为最佳方式；收购虽然较快，但需较高的成本和雄厚的实力，相比之下，第三种合并应当是各种企业的理想选择。

西单友谊的合并就是合并中的新设合并。合并后，西单集团与友谊集团的法人地位消失，代之以西单友谊集团。在合并过程中，无论是西单还是友谊均未付出任何代价。合并后，优势互补，各取所需，且市场占有率扩大，市场竞争力及抗风险能力都得到大大增强。因此，此次合并双方都是赢家，没有输家，还共同享受北京市的税收优惠政策，使得集团的财务压力大大减轻，现金流入增加，盈利能力提高。

总之，“抓大放小”，强强联合，建立大型国有企业集团既是政府也是经济界的一个新课题，其方式多种多样。本次西单友谊的强强合并是北京市政府、北京市商委及当事人双方积极响应党中央国务院号召的一次有益尝试。本文旨在抛砖引玉，相信本次合并的深远意义会在以后的经济发展中逐步凸现出来。                   ■