多数股东可以对公司机关发挥控制性的影响，而且多数股东常常同时就是公司机关的核心成员，因而很多情况下多数股东、公司机关乃至中介机构可能会相互勾结侵害公司或少数股东的利益，如内幕交易、关联交易、虚假披露信息等，并可动用公司资源保护自已，从而使少数股东处于更为不利的地位。
少数股东权益保护的必要性及理论依据
少数股东一般是指公司中持股较少、不享有控股权因而处于弱势地位的股东，其相对应的概念是多数股东和控股股东。
根据《公司法》股份平等原则，每一股份所享有的权益是相等的，少数股东也按其持有的股份享受与多数股东一样的股东权，包括自益权和共益权。但是，在公司的实际运作中，由于少数股东较为分散，持股份额少，对公司经营管理决策影响力小，其所享有的股东权益往往更容易受到侵害。
一般来说，对少数股东权益的侵害可能来自两个方面：一是来自多数股东。根据《公司法》资本多数决定原则，股东在股东大会的表决权与其所持股份成正比，持股越多，表决权越大。这样多数股东就可以通过股东大会决议的形式将其意志上升为公司的意志，从而可能基于自身的利益利用其对公司的控制权而损害公司或少数股东的利益。二是来自董事、监事和经理等公司机关。董事、监事、经理等公司机关成员受股东大会或董事会的委托对公司履行经营管理或监督职责，对公司负有善管义务和忠实义务。如果他们违背其义务，对公司利益造成损害，也会间接损害股东利益。除以上两个方面外，行政机关执法不公或怠于履行执法职责，中介机构履行职责不当等，都有可能对少数股东的权益造成损害。由于多数股东可以对公司机关发挥控制性的影响，有时多数股东同时就是公司机关的核心成员(如董事长、总经理等)，因而很多情况下多数股东、公司机关乃至中介机构可能会相互勾结侵害公司或少数股东的利益，如内幕交易、关联交易、虚假披露信息等，并可动用公司资源保护自己，从而使少数股东处于更为不利的地位。
正因为如此，对少数股东的权益予以特别保护成为各国(地区)《公司法》股东权益保护的一个重要内容。同时，上市公司的少数股东往往也是证券市场的中小投资者，《证券法》关于保护中小投资者的内容也是少数股东可以援引的保护自身权益的重要手段。另外，《公司法》作为民事特别法，少数股东还可以援引民法典以及民事诉讼法中的相关规定作为保护自身权益的手段。
关于少数股东权益保护的理论依据，各国(地区)法学理论界有很多学说。简单可以概括为：多数股东在表决股东大会决议时的诚实义务和将公司利益置于自身利益之上的义务，董事等公司机关成员基于与公司的委任关系而负有的忠实义务和善管义务。这些义务植根于民法的诚实信用原则。为防止多数股东或董事等公司机关成员违反上述义务，损害公司或少数股东的权益，各国(地区)法律规定了相关的制度和措施为少数股东提供保护。
境外法律关于少数股东权益保护的基本做法
各国(地区)法律关于少数股东权益保护的规定从总体上可以分为三类：一是关于事前预防手段的规定，即少数股东在其权益尚未受到侵害前可采用的预防此种情形出现的手段，如股东大会召集权、提案权、知情权等；二是关于事后救济手段的规定，即少数股东在其权益直接或间接受到侵害的情况下可以向行政机关请求救济或者向法院提起诉讼，以及关于保障少数股东行使上述救济手段的规定；三是在《公司法》、《证券法》等相关法律中规定有关的制度，这些制度不是专为保护少数股东权益而设，但也可以间接为少数股东权益提供相应的保护，如股东表决权排除制度、独立董事制度、累积投票权制度等。
下面择要介绍几种海外法律中较为重要的关于少数股东权益保护的规定和做法。
一、独立董事制度
在董事会设立一定数量的外部董事(又称独立董事)，有利于加强对专业董事及经理的监督，并可以防止董事会完全为多数股东所控制从而可能损害公司或少数股东的权益。如美国法学所1994年出版的《公司治理原则》主张，任何股东人数超过2000名、资产额达到1亿美元以上的公众公司，董事会的大多数成员应当与公司的业务主管人员没有“重要的关系”。所谓“重要的关系”是指：(1)他在过去两年内是公司的雇员；(2)他是公司业务主管人员的直系亲属；(3)他直接或间接地与公司之间存在超过20万美元的交易关系；(4)为公司服务的律师事务所或投资银行。
二、累积投票权制度
根据累积投票权制度，在股东大会选举两名以上的董事或监事时，股东可以选择把其持有的投票权集中选举一个或分散选举数人，其优点是更有利于少数股东将代表其利益和意志的人选选入董事会或监事会。美国各州《公司法》中都规定了累积投票权制度，其中一些州采用强制性累积投票制，如加利福尼亚、阿肯色等；另一些州则采用许可性累积投票制，如阿拉斯加、纽约等。我国台湾省采用强制性累积投票制，日本则采用许可性累积投票制。
三、股东表决权排除制度
所谓股东表决权排除制度，是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东不得就该事项行使表决权的制度。这一制度有利于防止多数股东滥用表决权与公司进行关联交易损害公司利益，从而为少数股东的权益提供保护。德、日、意等大陆法系国家的《公司法》中都有关于股东表决权排除制度的规定。欧共体1983年《关于公司法的第5号指令草案》第34条规定，在股东大会决议事项涉及公司与股东间的四种利益冲突时，股东及其代理人均不得行使表决权。英美法系国家虽然传统上并无股东表决权排除制度，但目前这种法律传统正在转变。
四、股东的股东大会召集请求权和召集权
股东大会一般由董事会召集和组织，但如果有股东认为有必要召集股东大会时，他可以请求董事会召集股东大会；如果董事会怠于或拒绝召开股东大会，则股东可自行召集股东大会，这也是各国(地区)《公司法》所采取的保护少数股东权益的措施之一。股东大会召集请求权是少数股东而非单个股东可以行使的权利，各国(地区)《公司法》一般都规定了可以请求召集股东大会所必需的持股比例，如意大利、比利时为20%，美国、英国、法国为10%，德国、奥地利为5%，日本和我国台湾省为3%。股东提出召集股东大会的请求之后，如果董事会在法定期限内(如两个月)不召开股东大会，则在期限届满后上述股东可自行召集股东大会或经法院许可自行召集股东大会。
五、股东的提案权
少数股东可以通过向股东大会提交提案的形式，对公司的经营管理决策产生影响，从而防止多数股东对股东大会议案的控制，损害公司或少数股东的权益。这一权利的行使也需具备一定的条件，如美国《证券法》(1934年)规定，可以提出“股东建议”的条件是该股东持有的股票超过公司股票的1%或价值为1000美元以上，且持股时间超过1年。
六、股东的知情权
指出席股东大会的股东查询相关资料并请求董事会等公司机关就会议事项中的有关问题作出说明的权利。与此相对应的是董事会等公司机关出席股东大会、提供相关资料备查和作出说明的义务。规定股东的知情权，可以使股东尤其是少数股东在表决前获得更为充分的信息，了解公司的经营状况，以减少表决时的盲目性。美、英、德等国的《公司法》都有关于这一方面的规定。为防止董事以需时间调查等为由回避说明义务，各国《公司法》中还规定了事前书面质询制度，即欲在股东大会上质询的股东可在股东大会召开前一定时间以书面形式通知其将要在股东大会质询的事项，要求董事会等公司机关作出说明。
七、股东的诉讼提起权
提起诉讼是少数股东认为其自身权益或公司权益受到违法行为的侵害而又无法通过其他方法(如行使表决权等)停止或撤销该侵害行为或获得赔偿时的救济手段。关于少数股东诉讼提起权的规定一般分为以下三类内容：
1.就多数股东滥用“资本多数决定原则”而提起诉讼
多数股东利用其在股东大会中的控制地位，通过违反法律或公司章程的股东大会决议，股东大会召集的程序或决议方法违反法律或公司章程的规定，权益受到侵害的少数股东可以向法院起诉要求撤销股东大会的决议。一些国家(地区)的《公司法》中还规定了股东提起股东大会决议撤销诉讼的出诉期间，以保护股东大会决议所涉及法律关系的稳定性，如《日本商法典》规定的出诉期间为3个月，《瑞士债务法典》规定为两个月，我国台湾省《公司法》规定为1个月。
2.就董事违反法律、公司章程的行为提起诉讼
董事对公司负有忠实和善管义务，如果其行为违反了法律和公司章程并给公司造成损害，则公司可提起诉讼要求赔偿。但由于董事在公司经营决策中的特殊地位，公司可能会拒绝或怠于就董事的违法行为提起诉讼，这时少数股东可以代表公司向法院起诉，以保护公司和自身的权益。以《日本商法典》为例，股东对董事的诉讼提起权分为两类：一是代表诉讼提起权，即公司本身怠于向给公司造成损害的董事请求赔偿时，股东可以代替行使公司诉权，直接提起诉讼；二是停止诉讼提起权，即如果董事的行为违反法律、公司章程，有可能对公司造成损害时，股东可以代表公司提起诉讼要求董事停止该行为。另外，如果董事的行为直接给少数股东的权益造成损害，少数股东也可以直接对董事提起诉讼。
3.派生诉讼
各国(地区)《证券法》均禁止内幕交易和操纵市场等行为，并对从事内幕交易操纵市场者课以重罚。一些国家(地区)的法律和判例规定，如果证券交易中存在内幕交易，则交易相对人可以提起损害赔偿之诉。这种诉讼也是在公司中处于弱势地位的少数股东保护自身权益的一种重要手段。在美国证监会起诉德克萨斯海湾硫磺公司案中，法官突破了公司不是交易主体因而不能作为该案被告的传统限制，认为由于证券交易的非面对面性，受到损害的相对交易人可以公司为被告提起损害赔偿诉讼，以更有效地保护投资者的利益。当然，公司在对受害人实施救济之后，享有向内幕交易者追偿的权利。
八、股东协会制度
少数股东的权益受到侵害时，往往因其持股比例小、损害不大而且自身力量弱小、分散的特点而怠于寻求救济和保护。为此，一些国家(地区)如德国、荷兰、印度等建立了股东协会制度。股东协会是由股东自愿组成的旨在对股东权进行自我保护的自治性社会团体，其主要活动内容是：征得若干小股东的同意，代表结合在一起具有法定持股要件的股东行使少数股东权，代表股东要求董事会停止或纠正其侵害股东权益的行为；对公司财产和业务情况进行调查等。我国台湾省也设有一个基金会负责协助投资者对公司董事的渎职行为提起诉讼。基金会可以在所有上市公司中都买一股，以便以股东身份对违法的少数股东或董事提起诉讼。
我国法律关于少数股东权益保护的主要规定
我国法律关于少数股东权益保护的规定集中体现在《公司法》及关于公司管理的相关法规中；同时，《证券法》关于信息披露、保护投资者利益、禁止内幕交易、操纵市场等的规定，以及《民法通则》关于诚实信用原则的规定，《民事诉讼法》第54条、第55条关于集体诉讼的规定等，也是少数股东可以援引以保护自身权益的重要法律手段。
我国法律关于少数股东权益保护的规定主要有：
一、关于董事、经理、监事忠实和善管义务的规定
我国《公司法》第57～63条及第118条、第123条、第128条等规定了不得担任董事、监事、经理的情形及董事、经理的义务和责任。这些条文都是少数股东可以援引以保护自身权益或公司权益免受公司机关侵害的依据。如《公司法》第123条规定：“董事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自已谋取私利。”第118条规定：“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”第128条规定：“监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行职责。”第63条规定：“董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。”
二、股东表决权排除制度
《上市公司股东大会规范意见》第34条规定：“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
三、股东大会召集请求权和召集权
《公司法》第104条规定了股东的股东大会召集请求权。该条规定：“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：……(三)持有公司股份10%以上的股东请求时……”《上市公司股东大会规范意见》第19～26条对股东的股东大会召集请求权的行使程序及董事会的义务等作了详细规定，并增加了关于董事会不同意召集股东大会时提议股东可以自行召集股东大会的权利、召集程序及董事会义务等的规定。
四、股东的知情权和提案权
《公司法》第110条规定：“股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报表，对公司的经营提出建议或者质询。”《上市公司股东大会规范意见》对股东提案权作了更为明确和具体的规定。第12条规定：“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。”第19条规定：提议召开临时股东大会的股东，“应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。”
五、股东的诉讼提起权
《公司法》第111条规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”
《上市公司股东大会规范意见》明确规定了股东可以向人民法院起诉的两种情况。第38条第2款规定：“股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。”第42条规定：“对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。”
随着股份制和证券市场的发展，我国法律关于少数股东权益保护的规定也在不断完善和发展之中。从现行法律、法规的规定来看，少数股东可以保护自身权益不受多数股东或董事等公司机关侵害的手段主要有：(1)通过公司内部运作机制保护自身权益。这主要包括股东的知情权、提案权、股东大会召集请求权和召集权等；(2)向行政机关请求保护。少数股东在通过公司内部机制不足以维护自身权益的情况下，可以向对公司负有监管职责的行政机关寻求保护。行政机关应当履行监管职责，并在职权范围内对多数股东、董事等公司机关的违法行为作出处罚；(3)向人民法院起诉。
关于完善我国少数股东权益法律保护制度的几点建议
保护少数股东合法权益是保障公司依法规范运作、维护社会公平的必然要求，因而是世界各国《公司法》的共同话题。我国由于股份制改革和市场经济起步晚，相关法律制度建设的经验少，在少数股东权益的法律保护方面与欧美等发达国家相比还有相当差距，这主要表现在：
一是公司法人治理结构不完善，一些在国外法律实践中被证明较为有效的制度在我国法律上还没有规定。如独立董事制度、累积投票权制度。有些制度虽有规定，但不完备，缺乏可操作性。如规定了股东的知情权，但没有规定股东大会召集前股东的书面质询制度，不利于知情权的落实。
二是少数股东权益受到侵害后的救济手段较少，缺乏可操作性。特别是法律关于股东诉讼提起权的规定不完善，使得少数股东在权益被侵害时投诉无门，被迫放弃自己的权利或选择抛出股票的方式“以脚投票”。
三是没有建立专门的保护中小投资者和少数股东权益的组织和机构，使得处于分散、弱势地位的少数股东的权益保护缺乏保障，其本应享有的股东权利往往因行使成本高、胜诉无望等原因而无法行使或不得不放弃。
建立一整套健全、完善的少数股东权益法律保护机制是以市场为取向的经济体制改革的必然要求，与证券市场的规范健康发展和“公开、公平、公正”原则的维护息息相关，是我国下一步修改完善《公司法》及相关法律法规的中心任务之一。笔者就此提出以下几点建议：
第一，借鉴海外公司法律制度运作经验，修改《公司法》等有关公司运作与监管的法律法规，完善公司法人治理结构，尽可能从制度上防止和避免非法侵害少数股东权益事件的发生。具体可着重从以下几个方面入手：(1)改革作为公司决策机构的董事会的人员构成，引入独立董事制度。从美国、香港的经验看，外部独立董事的引入，对保证董事会的独立性，有效发挥其决策职能和对经理的监督职责，维护少数股东权益都起到了非常重要的作用。已在筹备中的创业板市场在这方面已开始改革。日前向社会公布征求意见的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(送审稿)规定，“上市公司董事会必须包括两名以上的独立董事”，“独立董事在上市公司董事会、股东大会发表的意见，上市公司的公开披露文件中应当予以列明”。(2)加强监事会职权，明确赋予监事会监督公司章程实施和股东大会、董事会、经理依法履行职责的权力。在上述公司机构违法或违反公司章程损害少数股东权益时，赋予监事会接受少数股东委托向人民法院起诉的权利。(3)引入累积投票权制度，赋予少数股东选择累积投票的权利和机会，通过这种方式增大少数股东在股东大会的影响力。(4)提高对公司运作和经营透明度的要求，加大上市公司信息披露的责任，通过建立股东在股东大会召开前可书面质询的制度落实股东对公司经营管理及投票表决事项的知情权。
第二，细化关于少数股东行使救济权的法律规定，为权益受到非法侵害的少数股东提供切实有效的救济手段。主要是：(1)在相关法律法规中明确规定股东权益受到侵害时可以向有关行政机关寻求救济。与司法救济相比，行政救济手段具有时间短、反应快的特点，可以及时纠正非法状态，更有利于避免因非法状态既已存在对少数股东权益的损害。如《公司法》中虽规定股东有权就股东大会、董事会决议违法的情形提起要求停止违法和侵害行为的诉讼，但这一规定在实践中可操作性难度很大。因为人民法院的审判需较长时间，在此之前股东大会、董事会的决议早已作出并付诸实施。在这种情况下，如利用行政手段及时宣布决议无效或暂不执行则不会造成决议已经生效从而成为既成事实的状态。(2)建立股东代表诉讼制度，规定在董事及高级管理人员行为损害公司利益时，如果公司怠于行使诉讼权，股东可以代表公司向有关当事人起诉，保护公司利益免受进一步侵害，从而维护股东的权益。(3)细化股东诉讼权的法律规定，增强股东行使诉讼权的可操作性。如规定在股东大会决议或董事会决议违反公司章程时，少数股东可以向人民法院起诉要求撤销；规定在董事会决议给公司造成损害时，公司可以向有责任的董事要求损害赔偿，股东也可以代表公司向人民法院起诉；规定内幕交易中受损害的投资人可以起诉内幕交易者及公司要求赔偿；明确规定少数股东行使诉讼权的出诉期间等。
第三，建立专门的维护少数股东和中小投资者权益的组织和机构，为少数股东维护合法权益提供后盾和保障。在这方面，我们可以借鉴德国、荷兰、我国台湾等的股东协会制度或中小投资者保护协会制度，由协会代表或组织少数股东行使权利。这样可以降低少数股东行使股东权利的成本，减少和避免少数股东因行权成本高、怕麻烦等原因放弃行使权利而导致多数股东更方便控制股东大会及公司经营的情况。协会主要履行以下职能：(1)代表少数股东参加股东大会，行使表决权、提案权、质询权等股东权利；(2)代表和组织少数股东行使诉讼权及其他救济权，为少数股东在权益受侵害时寻求救济提供组织和费用的援助；(3)为少数股东及中小投资者提供有关参与公司管理、依法行使和维护自身权利的咨询，向立法机关和主管部门提供有关保护少数股东和中小投资者权益的意见和建议。 ■
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