一、新闻发布

 

（一）深交所与中船重工集团签署战略合作协议

 

2018年11月23日，深圳证券交易所（以下简称深交所）与中国船舶重工集团有限公司（以下简称中船重工）在北京签署战略合作协议。本次签约是双方认真贯彻落实党的十九大关于推进军民融合发展战略和深化国有企业改革的重要举措。中船重工党组书记、董事长胡问鸣，深交所党委书记、理事长吴利军出席签约仪式。

中船重工是我国海军装备科研生产的主体力量，也是世界第一大造船集团，打造了航空母舰、核潜艇、“蛟龙”号载人潜水器等一大批国之重器，为推动国防事业和国民经济发展作出重要贡献。近年，中船重工坚持和加强党的领导，贯彻军民融合发展战略，积极利用资本市场，深化国企改革，致力于建设“船舶行业以军为本、军民融合、技术领先、产融一体的创新型全球领军企业”，取得显著成效。

深交所与中船重工一直保持着密切沟通和良好合作，多项合作已取得阶段性进展。久之洋、中国应急上市，乐普医疗可交债发行等，是双方认真贯彻落实军民融合发展战略、深化国防科技工业改革的具体行动。根据协议，在双方已有合作基础上，深交所将进一步拓展服务范围，在投融对接、拟上市培育、并购重组与再融资、债券和资产证券化融资等方面加强战略合作，充分发挥交易所平台功能和创新资本形成优势，服务中船重工转型升级、改革创新，助力中船重工在服务国家发展战略、推进国防现代化建设中发挥更大作用。

下一步，深交所将按照中国证监会部署要求，坚持新发展理念，有序推进市场改革发展相关工作，优化市场资源配置，提升市场发展质量，加大对核心领域技术研发、科技创新的服务力度，助力深化国防科技工业改革，全力服务军民融合深度发展格局。

 

（二）深交所发布《高送转指引》 持续完善基础制度建设

 

11月23日，深交所正式发布《上市公司高比例送转股份信息披露指引》（以下简称《高送转指引》），并修订相关公告格式。《高送转指引》自发布之日起施行，已披露高送转方案的不适用《高送转指引》的规定。这是深交所持续规范上市公司信息披露行为、完善资本市场基础制度、推动上市公司提升质量、引导市场回归价值投资的又一重要举措。

高送转炒作备受关注 坚持监管与教育并重

送转股的实质是股东权益的内部结构调整，对公司盈利能力并无实质性影响，股东权益也并不因此而增加。但近年来部分公司借此题材进行炒作，同时出现内幕交易、配合减持解限等严重损害投资者权益的违规行为。深交所一直将高送转作为重点监管事项之一，从健全规则、强化监管、加强投资者教育等方面多管齐下，严防概念炒作，净化市场环境。

一是制定信息披露规则。2016年2月发布《高送转公告格式》，并于2016年12月根据市场新情况予以修订，对高送转与业绩增长的匹配性、相关股东减持计划等方面作出具体披露要求，从源头规范上市公司高送转的信息披露行为。

二是强化监管力度。发现上市公司存在高送转方案披露不准确、不完整，或利用高送转方案迎合市场炒作、配合股东减持等情形，及时采取发函问询、交易核查等监管措施，对异常交易及时上报证监会。

三是加强投资者教育。在深交所官网的“投资者教育”栏目刊登高送转风险教育的文章，帮助投资者更加理性地认识和理解高送转实质，避免跟风炒作。

从深市上市公司近年来高送转方案的披露情况来看，从严监管高送转已取得积极成效。披露2015至2017年度高送转方案的公司分别为256家、147家和47家，逐年大幅下降，送转比例也明显降低，超高比例送转现象基本消失，截至目前尚无公司预披露2018年度高送转方案。同时，市场反应也更为理性，高送转概念股炒作明显降温。深交所本次发布《高送转指引》，是在前期监管实践的基础上，适度引入对高送转的“硬约束”，建立一套将高送转与业绩成长性以及股东减持、限售股解限相挂钩的规则约束机制。

适度设置硬约束条款 规范送转股比例及披露窗口期

《高送转指引》共十四条，主要从规范送转股比例、明确披露窗口期以及披露未来减持计划三个方面，对上市公司及相关主体提出要求，补齐规则短板，防范违规炒作风险，引导公司专注主业经营，不断提升质量，合理安排投资者回报方式，以优良业绩回报投资者。

一是建立送转股比例与公司基本面挂钩的机制。针对以往超高送转股比例、与业绩成长性不匹配等情形，《高送转指引》建立了“亏损、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的公司不得披露高送转方案”的负面清单，并要求每股送转股比例应当与净利润或净资产增长幅度等挂钩，如10送转10需要满足最近两年净利润复合增长率在100%以上或期末净资产较之于期初净资产的增长率在100%以上的条件。同时，对于最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元的公司，则取消净利润增速要求，支持绩优公司的送转股需求。

二是明确高送转方案的披露窗口期。高送转方案配合解限、减持计划的市场乱象广为诟病，损害了投资者的合法权益。《高送转指引》对此果断亮剑，明确规定，提议股东和控股股东及其一致行动人、董监高前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划，或者在所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满前后三个月内的，公司不得披露高送转方案。

三是细化分阶段减持计划的披露要求。《高送转指引》规定相关股东应当披露未来3个月不存在减持计划以及未来4至6个月的减持计划，并作为承诺事项予以遵守，以约束利用高送转配合减持的行为，为投资者明晰其中潜藏的减持风险等。

充分考虑市场需求 合理预留制度空间

在强化高送转监管的同时，《高送转指引》也充分考虑了公司扩张股本、增强市场流动性的实际需求。对于未达高送转标准的送转股行为不强制要求执行《高送转指引》，为公司正常送转股份预留了制度空间，公司可根据实际需求自主决策股本扩张范围。但是，深交所将在日常监管中充分关注刻意规避高送转标准的送转股行为，结合公司业绩、股东减持及解限等情况，综合判断并采取相应监管措施。

在《高送转指引》的制定过程中，深交所秉承公开原则，坚持开门立规，广泛听取市场意见，逐条研究讨论，充分吸收合理建议，并相应修改完善《高送转指引》。在征求意见过程中，有公司提出股权激励股份解禁前后三个月不得披露高送转方案的影响和建议。深交所经认真研究认为，股权激励限售股占比较低，而且股权激励是上市公司尤其是创新企业吸引人才、留住人才的重要工具，应当在政策上预留一定空间。因此，在征求意见稿的基础上，修改相应条款，明确高送转的披露窗口期不包括股权激励限售股解限这类情形。

 

深交所相关负责人表示，本次发布《高送转指引》对于规范高送转行为、维护市场秩序、净化市场环境具有重要意义。下一步，深交所将继续按照中国证监会统一部署，严格履行一线监管职责，紧盯高送转题材炒作等监管重点，推动上市公司提升质量，保护投资者合法权益，引导市场回归价值投资，促进市场健康稳定发展。

 

（三）深交所就回购股份实施细则公开征求意见 积极支持上市公司依法合规回购股份

 

日前，深交所就《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《实施细则》）向市场公开征求意见。这是深交所贯彻落实全国人大常委会关于修改《公司法》的决定、三部委《关于支持上市公司回购股份的意见》、证监会《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》等法律法规和文件精神，及时完善相关配套制度，切实响应市场需求，支持和规范上市公司依法实施股份回购的有力举措。

回购新政稳定市场预期  上市公司回购创新高

股份回购是公司在特定情形下，收购本公司已经发行在外的股份。从境外成熟市场的立法和实践看，上市公司股份回购制度是资本市场的基础性制度安排，在优化资本结构、稳定公司股价、提升公司投资价值、回报投资者等方面具有重要作用，苹果、腾讯等公司曾多次开展股份回购以提振股价、回报投资者。特别是在市场非理性下跌时期，上市公司回购股份有利于增强投资者信心，向市场释放正面信号，推动股价回归合理价值。

2018年以来，深市百余家上市公司积极主动开展股份回购，回购公司家数和回购规模均创历史之最。但与境外成熟市场相比，境内回购制度的市场化功能作用有待进一步发挥，因此，完善境内市场股份回购制度，对于健全市场内生稳定机制，促进市场健康稳定发展意义重大。本次回购制度的修订提高了回购股份的灵活性和便捷性，也激发了上市公司回购股份的积极性。

制定发布回购实施细则  完善回购配套制度安排

为支持和规范上市公司回购股份行为，明确实施程序和信息披露要求，深交所结合上位法要求及日常监管实践，在2008年《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》基础上，制定《实施细则》。本次修订主要包括以下方面：

一是拓宽回购股份适用情形，明确“为维护上市公司价值及股东权益所必需”情形的回购要求。将回购目的拓宽为减少公司注册资本、用于员工持股计划或者股权激励、用于可转换公司债券股权转换以及维护上市公司价值及股东权益等多项情形。同时，进一步明确“为维护上市公司价值及股东权益所必需”的具体适用标准，明确该情形下回购股份的实施期限不得超过三个月，保证回购效果。

二是简化特定情形回购审议程序，规范回购股份的提议程序。因用于员工持股计划或者股权激励、可转换公司债券股权转换以及维护上市公司价值及股东权益等情形回购股份的，可以由公司章程规定或由股东大会授权董事会审议实施。对于董事长、控股股东、实际控制人等提议人向公司董事会提议回购股份的，提议应当明确具体，符合公司的实际情况，具有合理性和可行性，并规范提议程序、披露要求等。公司收到提议后应当尽快召开董事会审议，并将提议内容与董事会决议同时公告。

三是细化回购股份信息披露及方案变更要求，要求公司合理安排每日回购股份数量。公司回购股份用于多种用途的，应当在回购方案中明确各种用途下的回购股份数量或回购金额范围。公司披露回购方案后，非因充分正当事由不得变更或者终止。为维护上市公司价值及股东权益所必需实施回购且已明确用于减少注册资本的，不得变更回购股份用途。除“为维护上市公司价值及股东权益所必需”外，其他情形下每五个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日该股票成交量之和的25%，但每五个交易日回购数量不超过一百万股的除外。

四是明确回购资金来源，回购股份支付现金视同现金红利。上市公司可以用于回购股份的资金包括：自有资金；发行优先股、债券募集的资金；发行普通股股票取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；金融机构借款；其他合法资金。公司当年回购股份所支付的现金视同现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并计算。

五是明确回购股份的减持要求和限制。为维护上市公司价值及股东权益所必需回购的股份，可以在披露回购结果暨股份变动公告六个月后通过集中竞价方式减持，减持前应当提前十五个交易日进行预披露，并应当遵守窗口期限制，履行减持进展信息披露义务。同时，每日减持的数量不得超过减持预披露日前二十个交易日日均成交量的25%，但每日减持数量不超过二十万股的除外。此外，该情形下公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人不得在公司回购期间直接或间接减持本公司股份。

强化回购股份日常监管  严惩违法违规行为

《实施细则》要求，上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，防范内幕交易、市场操纵、利益输送等违法违规行为，并明确了大股东、董监高及证券服务机构的应尽义务。

深交所相关负责人表示，深交所将结合监管实践不断完善相关配套规则及监管措施，为上市公司规范、高效实施回购股份提供良好的制度保障。同时，将加强对上市公司股份回购行为的日常监管，强化回购股份信息披露要求，重点防范市场风险，严厉打击内幕交易、操纵市场等证券违法行为，切实保障中小投资者利益。

本次征求意见的截止时间为2018年11月30日。深交所将根据市场各方的意见，对《实施细则》进一步修改完善。《实施细则》正式发布后，原《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》将同步废止。

 

二、深市监管动态

 

（一）上市公司监管动态（2018年11月16日-11月22日）

本所对5宗违规行为进行纪律处分。

一是北京荣之联科技股份有限公司未在规定期限内对业绩预告作出修正，且原业绩预告净利润与最终经审计定期报告净利润存在较大差异。上述行为违反了本所《股票上市规则》的相关规定。本所根据有关规定，对公司及其董事长王东辉、时任总经理张彤、财务总监鞠海涛给予通报批评处分。

二是睿康文远电缆股份有限公司滥用停牌权利，多次启动资产收购等重大事项的停牌决策不审慎，损害投资者交易权，且睿康文远电缆股份有限公司筹划资产收购期间的相关公告披露内容前后矛盾，信息披露和风险揭示不充分。上述行为违反了本所《股票上市规则》及本所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。本所根据有关规定，对公司及其时任董事长兼总经理夏建军，时任董事会秘书张冬梅、杨路萍给予通报批评的处分。

三是西陇科学股份有限公司实际控制人之一、董事兼副总经理黄侦凯未在通过集中竞价交易方式首次卖出股票前的15个交易日前预先披露减持计划。上述行为违反了本所《股票上市规则》及本所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股股份实施细则》的规定。本所根据有关规定，对黄侦凯给予通报批评处分。

四是江苏蓝丰生物化工股份有限公司全资子公司陕西方舟制药有限公司原董事长王宇违规将陕西方舟制药有限公司银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户，占用了上市公司资金，且王宇、任文彬、陈靖、李云浩和王鲲五名交易对方尚未履行对上市公司的业绩补偿义务。上述行为违反了本所《股票上市规则》及本所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。本所根据有关规定，对公司股东王宇给予公开谴责的处分，对董事长杨振华、董事兼总经理刘宇、财务总监熊军、公司股东任文彬、陈靖、李云浩、王鲲给予通报批评的处分。

五是康得新复合材料集团股份有限公司与控股股东康得投资集团有限公司共同投资以及实际出资前未履行必要的审议程序和信息披露义务。上述行为违反了本所《股票上市规则》的相关规定。本所根据有关规定，对公司及其董事长钟玉、董事兼总经理徐曙、副总经理兼董事会秘书杜文静给予通报批评的处分。

本所共对15宗违规行为发出监管函，12宗涉及信息披露及规范运作违规，3宗涉及买卖股票及减持违规。

12宗涉及信息披露及规范运作违规中，一是万泽实业股份有限公司停牌满20个交易日未提交复牌申请。二是四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股东西藏瑞东财务投资有限责任公司、北京瑞东财富资本投资管理中心、上海北信瑞丰资产管理有限公司解除一致行动关系未及时告知上市公司，导致上市公司未能及时披露5%以上股东变化的情况。三是振兴化工股份有限公司实际控制人由史珉志变更为史跃武至今未履行权益变动披露义务。四是振兴化工股份有限公司股东振兴集团有限公司未及时履行督促昆明白马制药有限公司偿还银行利息以及增持的承诺事项。五是振兴化工股份有限公司会计差错更正不及时。六是南风化工集团股份有限公司关联担保未按规定履行审议程序和信息披露义务。七是东方时代网络传媒股份有限公司实际控制人、控股股东彭朋未及时通知公司披露其股份被司法冻结的情况。八是上海良信电器股份有限公司误选公告类别且未事前办理回购股份相关审核登记手续。九是顾地科技股份有限公司持股5%以上股东张振国未及时告知公司披露其股份被司法冻结的情况。十是顾地科技股份有限公司未及时以临时报告的形式履行信息披露义务。十一是睿康文远电缆股份有限公司董事、时任董事李志强、龙哲、苗棣、郑成克、冀越虹在公司相关收购事项中未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务。十二是江苏霞客环保色纺股份有限公司股东的实际控制人杨宗军通过与第二大股东的股东签署股权转让协议的方式可实际支配公司7.94%表决权的股份，杨宗军未及时告知公司并履行信息披露义务。

3宗涉及买卖股票及减持违规中，一是广东超华科技股份有限公司持股5%以上股东梁俊丰未按规定提前15个交易日预先披露减持计划。二是恒锋信息科技股份有限公司原董事、副总经理、董事会秘书陈芳买卖公司股票构成短线交易。三是聚灿光电科技股份有限公司董事殷作钊买卖公司股票构成短线交易。

本所发出重组问询函5份、关注函16份、其他函件64份。

 

（二）市场交易监管动态（2018年11月19日-11月23日）

本周，本所共对94起证券异常交易行为采取了自律监管措施，涉及盘中拉抬打压、虚假申报、反向交易等异常交易情形；共对15起上市公司重大事项进行核查，并上报证监会2起涉嫌违法违规案件线索。