深证审纪〔2025〕10号

当事人：

毛军，浙江泛源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人；

陈静，浙江泛源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人。

2022年9月28日，本所受理了浙江泛源科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，毛军、陈静为项目保荐代表人。经查明，毛军、陈静在执业过程中存在以下违规行为：

一、未充分关注并审慎核查发行人存货管理相关内部控制不规范情形，发表意见不准确

本所在审核过程中就发行人存货管理及核算等情况进行了问询。保荐代表人在审核问询回复中称，测试了销售、采购流程等相关内部控制制度的运行有效性，抽查了相关支持性文件，并发表了“公司已建立较为完备的存货管理制度，制定了《存货管理办法》并有效实施”等肯定性意见。

本所现场督导发现，发行人存货管理存在部分销售出库单的创建及审核不符合其《存货管理制度》的要求，部分销售出库单与报关单及其他业务单据记录的信息不匹配等内部控制不规范情形，审核问询回复不准确。

保荐代表人未充分关注并审慎核查前述发行人存货管理相关内部控制不规范情形，相关核查工作不到位，发表的核查意见不准确，且未督促发行人完整、准确披露。

二、未充分关注并审慎核查发行人研发相关内部控制不规范情形，发表意见不准确

在本所审核过程中，保荐代表人对发行人研发人员及研发投入进行了专项核查，并发表明确意见称“发行人研发相关内控制度健全且被有效执行”“研发投入的归集准确”“研发投入相关数据来源可验证”等。

本所现场督导发现，发行人报告期内多次调整、后补与研发相关的数据和单据，但未能提供合理说明。相关不规范行为在首次申报审计截止日后仍在持续发生，发行人对研发相关内部控制的审核问询回复与实际情况不符。此外，发行人申报文件中披露的2023年1月至6月研发费用中“其他费用”金额前后不一致。保荐代表人未充分核查发行人研发相关的内部控制不规范、信息披露不准确情形，发表的核查意见不准确，且未督促发行人完整、准确披露。

本所现场督导发现，发行人还存在认定的部分专职研发人员所属部门为非研发部门，部分研发领料的领用部门为非研发部门等异常情形，保荐代表人未对此充分关注，相关核查工作不到位。

三、资金流水核查不到位

本所现场督导发现，保荐代表人对发行人及其关联方等主体资金流水核查不到位。一是未对发行人子公司部分账户执行核查程序。二是对发行人实际控制人资金流水核查不到位，包括未充分核查发行人实际控制人滕芳萍报告期内购买大额理财产品和证券期货产品的资金去向及其证券账户、期货账户的交易情况，披露的部分资金用途与实际不符，未充分核查实际控制人及其直系亲属与部分亲友之间借款资金用途等情况。

四、对发行人与Certus集团交易等相关事项核查不到位

本所在审核过程中关注了发行人与Certus集团交易情况、汽车金属零部件表面处理业务单位成本下降的原因、媒体质疑等情况，并要求保荐代表人对此进行核查。本所现场督导发现，保荐代表人对该审核关注事项核查不到位，存在未充分核查媒体质疑的发行人向Certus集团销售的运费货值比等问题，以及有关发行人汽车金属零部件表面处理业务单位成本下降原因的核查工作底稿中缺少支撑性证据等问题。

五、函证、访谈等核查程序执行不到位

本所现场督导发现，保荐代表人对发行人客户、供应商的函证、访谈等核查程序执行不到位。一是函证程序执行不到位，包括未对部分未回函函证执行替代程序、部分回函不符的函证未见执行调节程序的底稿或未对回函差异进行合理分析，无法提供部分函证核查程序的控制表或记录底稿、未关注并核查不同供应商的发函收件人或回函寄件人一致情形等。二是访谈程序执行不到位，包括部分访谈底稿未见被访谈人身份证明文件、电话访谈录音或视频访谈文件等材料，未充分关注并核查部分被访谈人名片显示的工作单位与受访单位不一致的情形等。

毛军、陈静的上述行为违反本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条第一款、第三十八条第二款的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、第七十四条第三项的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分：

对保荐代表人毛军、陈静给予通报批评的处分。

对于毛军、陈静上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，并记入诚信档案。

当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2025年5月23日