申请人：海南普利制药股份有限公司，住所：海口市美兰区桂林洋经济开发区。

申请人海南普利制药股份有限公司（以下简称公司）不服深圳证券交易所（以下简称本所或深交所）作出的《关于海南普利制药股份有限公司股票及可转换公司债券终止上市的决定》（深证上〔2025〕357号），向本所提出复核申请。本所按照规定受理后，根据《深圳证券交易所理事会上诉复核委员会工作细则（2024年修订）》的规定，组织上诉复核委员会召开了复核会议。现该复核事项已审议终结。

一、本所作出的股票及可转换公司债券终止上市决定

本所《关于海南普利制药股份有限公司股票及可转换公司债券终止上市的决定》（深证上〔2025〕357号）认定，2025年3月21日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）出具的《行政处罚决定书》（〔2025〕45号）。根据《行政处罚决定书》查明的事实，公司2021年、2022年年度报告存在虚假记载，同时，2021年、2022年虚假记载的利润总额金额合计达6.69亿元，且占该两年披露的年度利润总额合计金额的73.83%。

公司股票触及本所《创业板股票上市规则（2024年修订）》第10.5.1条第一项、第10.5.2条第一款第七项规定的股票终止上市情形，公司可转换公司债券触及本所《创业板股票上市规则（2024年修订）》第10.1.9条规定的可转换公司债券终止上市情形。根据本所《创业板股票上市规则（2024年修订）》第10.1.9条、第10.5.10条的规定以及本所上市审核委员会的审议意见，本所决定公司股票及可转换公司债券终止上市。

二、申请人申请复核的诉求及理由

申请人向本所提出复核申请，申请撤销《关于海南普利制药股份有限公司股票及可转换公司债券终止上市的决定》（深证上〔2025〕357号），并重新审议公司股票及可转换公司债券的上市资格。主要理由如下：

（一）程序性方面，公司对行政处罚决定提起的行政诉讼尚未终结

公司不服证监会行政处罚决定，已提起行政诉讼，目前该行政诉讼程序尚在进行中，案件核心争议与终止上市决定直接关联，案件最终判决结果与终止上市决定存在重大利害关系。若深交所在司法程序未终结前作出终止上市决定，侵害公司合法权益。

（二）事实认定方面，行政处罚决定事实认定有误，不能作为终止上市决定依据

公司认为，证监会作出的《行政处罚决定书》认定的2021年、2022年多计营业收入及利润总额存在错误，公司在行政诉讼中提交了能够充分说明公司在财务核算方面实际情况的相关证据。深交所依据错误的行政处罚结果对公司作出终止上市决定不合理。

（三）法律适用方面，深交所适用退市标准违反比例原则

公司已主动纠正财务差错，且无主观造假动机，深交所未考虑企业整改效果、社会贡献及行业特殊性，迳行适用最严退市标准，违反比例原则。

三、上诉复核委员会的审议情况及审议意见

上诉复核委员会对申请人的复核申请进行了审议，对申请人的诉求及理由进行了讨论，形成以下审议意见：

（一）程序适用方面，《行政处罚决定书》已生效，不受行政诉讼程序影响

行政机关依法作出行政处罚决定并送达相对人后即产生法律效力，相对人不服的可以通过申请行政复议或者提起行政诉讼予以救济，但根据《行政处罚法》第七十三条第一款的规定，当事人申请行政复议或者提起行政诉讼，行政处罚不停止执行，法律另有规定的除外。因此，证监会的《行政处罚决定书》已生效。公司对证监会的行政处罚提起行政诉讼，不影响《行政处罚决定书》的效力。深交所根据生效的《行政处罚决定书》作出终止上市决定并无不当。

（二）事实认定方面，公司重大违法情形已经《行政处罚决定书》查明

证监会《行政处罚决定书》查明，公司2021年、2022年年度报告存在虚假记载。2021年、2022年虚假记载的利润总额金额合计达6.69亿元，且占该两年披露的年度利润总额合计金额的73.83%。上述违法事实已经触及《创业板股票上市规则（2024年修订）》规定的股票和可转换公司债券终止上市情形。深交所事实认定并无不当。

（三）规则适用方面，深交所终止上市决定规则适用准确

第一，深交所判断公司股票及可转换公司债券是否触及终止上市情形，适用终止上市具体情形触发时的上市规则。《创业板股票上市规则（2024年修订）》第10.5.2条第一款第七项明确规定，应“根据中国证监会行政处罚决定载明的事实”来认定公司股票是否触及重大违法强制退市情形。《行政处罚决定书》于2025年3月21日作出并送达公司，深交所适用公司收到行政处罚决定时的生效规则（即《创业板股票上市规则（2024年修订）》）并无不当。且《创业板股票上市规则（2024年修订）》第10.5.2条第一款第七项已明确，“本项情形适用于2020年度至2024年度的虚假记载行为”。

第二，《创业板股票上市规则（2024年修订）》第10.5.2条第一款第七项规定的退市标准，在《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.5.2条第一款第四项已予明确且后续修订未做实质调整。公司在编制、披露2021年、2022年年度报告期间，明知或应知该项退市标准。

第三，公司所述已主动纠正财务差错且无主观造假动机，以及企业整改效果、社会贡献、行业特殊性等，不属于公司股票及可转换公司债券是否触及终止上市情形的判断因素。深交所依据《创业板股票上市规则（2024年修订）》作出终止上市决定，不存在违反比例原则的情形。

综上，上诉复核委员会认为，深交所对申请人作出的股票及可转换公司债券终止上市决定，程序正当、事实明确、规则充分，应予维持。

四、复核决定

根据《深圳证券交易所理事会上诉复核委员会工作细则（2024年修订）》第二条、第三十七条的规定以及上诉复核委员会的审议意见，本所作出以下复核决定：维持《关于海南普利制药股份有限公司股票及可转换公司债券终止上市的决定》（深证上〔2025〕357号）对海南普利制药股份有限公司作出的股票及可转换公司债券终止上市决定。

本决定为终局决定。

深圳证券交易所

2025年6月6日